Condizioni del canale Enterprise

Condizioni Integrative Enterprise — Business, Enterprise Online, On-Premise e VPS

Allegato B alle Condizioni Generali di Abbonamento e Licenza IndustryUX — riservato ai clienti business

Avviso — traduzione di cortesia. Questo documento è la traduzione italiana di cortesia del documento inglese IUX-EN-20, che è l'unica versione facente fede. In caso di divergenza fra le due versioni prevale, per ogni fine, la versione inglese.

Le presenti Condizioni Integrative Enterprise (l'"Enterprise Schedule") sono stipulate tra DEVIBRAIN S.R.L., società costituita secondo il diritto italiano, con sede legale in Via Coghetti 6, 24128 Bergamo (BG), Italia, partita IVA IT04507220160, posta elettronica certificata devibrain@pec.it (il "Fornitore (DevIBrain)", indicato nel presente Enterprise Schedule come il "Fornitore"), e il cliente business identificato nel Modulo d'Ordine che incorpora il presente Enterprise Schedule (il "Cliente"). Il Fornitore e il Cliente sono indicati singolarmente come "Parte" e congiuntamente come "Parti".

I termini con iniziale maiuscola non definiti nel presente Enterprise Schedule hanno il significato loro attribuito nelle Condizioni Generali di Abbonamento e Licenza (documento IUX-IT-01, le "Master Terms"). IndustryUX è un marchio registrato di DEVIBRAIN S.r.l.

Art. 1 — Oggetto, ambito di applicazione e ordine di prevalenza

1.1 Oggetto

Il presente Enterprise Schedule integra le Master Terms per il canale enterprise. Disciplina la fornitura della suite IndustryUX (3D Builder, Chart Builder, Tool Builder e le funzionalità di intelligenza artificiale) nelle tre varianti enterprise descritte all'art. 3, unitamente ai servizi professionali, ai livelli di servizio, agli impegni di sicurezza e ai meccanismi di enforcement della licenza che a esse si applicano.

1.2 Ambito di applicazione

Il presente Enterprise Schedule si applica esclusivamente ai clienti business, come definiti all'art. 2. Non si applica ai consumatori, né ai piani Trial e Base dello shop self-service, che sono disciplinati dalle Condizioni Integrative Shop (Allegato A di canale, "Shop Schedule", IUX-IT-10).

1.3 Ordine di prevalenza

L'ordine di prevalenza del pacchetto contrattuale è l'ordine unico stabilito dall'art. 2.3 delle Master Terms (IUX-IT-01), che si applica al presente Enterprise Schedule e non è qui ripetuto. Gli allegati ai quali il presente Enterprise Schedule rinvia sono l'Accordo sul Trattamento dei Dati (Data Processing Agreement, IUX-IT-31), per le materie di protezione dei dati personali; l'Accordo sui Livelli di Servizio (Service Level Agreement, IUX-IT-30), per i parametri tecnici del servizio; le Condizioni di Pagamento (Payment Terms, IUX-IT-37), per le materie di pagamento; le misure di sicurezza dell'art. 28 del presente Enterprise Schedule lette congiuntamente all'Allegato 2 dell'Accordo sul Trattamento dei Dati; le disposizioni in materia di intelligenza artificiale dell'art. 29 del presente Enterprise Schedule; e, ove sottoscritto, l'addendum per gli enti finanziari dell'art. 30. Ciascuno di essi si applica nella propria materia. Un conflitto sussiste soltanto in caso di genuina incompatibilità: una disposizione che si aggiunge a un'altra senza contraddirla si applica in aggiunta.

1.4 Lingua

Il testo inglese del presente Enterprise Schedule è il testo facente fede. Ogni traduzione è fornita a mero titolo di cortesia; in caso di divergenza prevale il testo inglese.

1.5 Assenza di condizioni di acquisto contrastanti

Le condizioni generali di acquisto del Cliente, i termini dei suoi portali, i codici fornitori o il testo dei suoi ordini di acquisto non si applicano al presente rapporto e sono con la presente espressamente respinti, anche qualora il Fornitore dia esecuzione dopo averli ricevuti e anche qualora non siano stati specificamente contestati.

1.6 Accordo completo

Il presente Enterprise Schedule, le Master Terms, il Modulo d'Ordine e gli allegati costituiscono l'intero accordo delle Parti sulla materia che ne è oggetto (il "Contratto") e sostituiscono qualsiasi precedente corrispondenza, presentazione, preventivo o materiale commerciale, ivi compresa qualsiasi versione anteriore del set contrattuale on-premise. Le modifiche sono valide soltanto se effettuate per iscritto e sottoscritte o accettate con uno dei meccanismi dell'art. 34.

Art. 2 — Idoneità business-to-business; esclusione dei consumatori

2.1 Dichiarazione di qualità di impresa

Il Cliente dichiara e garantisce di concludere il Contratto per scopi riferibili alla propria attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale, e non in qualità di consumatore. Tale dichiarazione è condizione essenziale dell'offerta e del suo prezzo.

2.2 Identificativo IVA obbligatorio

Il Cliente deve fornire un numero di identificazione IVA valido. Per i clienti stabiliti nell'Unione europea il numero è verificato sul sistema VIES; per i clienti stabiliti al di fuori dell'Unione europea è richiesto un equivalente numero di registrazione d'impresa o di identificazione fiscale. Un ordine non accompagnato da un identificativo valido è rifiutato e nessun contratto è concluso.

2.3 Le norme di tutela del consumatore non si applicano

Le Parti danno atto che il Decreto Legislativo 206/2005 (Codice del Consumo) e la Direttiva 2011/83/UE non si applicano al presente Enterprise Schedule. In particolare non sussiste alcun diritto di recesso entro quattordici giorni, alcuna garanzia legale di conformità per i consumatori e alcun foro del consumatore. Restano impregiudicate le tutele inderogabili dei clienti business previste dal diritto italiano ed europeo.

2.4 Conseguenze di una dichiarazione non veritiera

Qualora emerga che un soggetto ha concluso un contratto enterprise agendo in realtà in qualità di consumatore, il Fornitore può risolvere il Contratto con effetto immediato e rimborsare gli importi pagati per il periodo non ancora utilizzato, senza ulteriore responsabilità. Restano impregiudicate le tutele inderogabili del consumatore che si applicano per legge nonostante la dichiarazione, e tale soggetto è quindi indirizzato alle Condizioni Integrative Shop (Allegato A di canale, "Shop Schedule", IUX-IT-10).

2.5 Microimprese e professionisti

Le microimprese, le ditte individuali e i professionisti autonomi titolari di partita IVA sono clienti business ai fini del presente Enterprise Schedule e sono trattati come tali a tutti gli effetti.

Art. 3 — Le tre varianti Enterprise

3.1 Varianti

L'offerta enterprise si compone di tre varianti, che il Modulo d'Ordine identifica per ciascuna fornitura:

1. Business — un abbonamento self-service per clienti business, a EUR 149,00 al mese, eseguito in un ambiente dedicato gestito dal Fornitore con 4 GB di storage, espandibile, con accesso diretto alle applicazioni complete; i Token e le Licenze di Progetto sono quelli del wallet dell'account, come nel piano Base (clausola 4.5); non include licenze Macchina né membri del team.

2. Enterprise Online — l'abbonamento cloud completo, a EUR 249,00 al mese, eseguito in un ambiente dedicato gestito dal Fornitore con 5 GB di storage, espandibile, con accesso diretto alle applicazioni complete e con le funzionalità di team della clausola 7.2, ossia Postazioni Utente Nominative, permessi per applicazione e un limite di spesa in Token per ciascuna Postazione, gestiti dal Cliente nell'area account; i Token e le Licenze di Progetto sono quelli del wallet dell'account, come nel piano Base (clausola 4.5); include una Postazione Utente Nominativa in aggiunta al titolare dell'account e nessuna licenza Macchina.

3. On-Premise — una licenza per Macchina del Software installato su un Server ubicato presso la sede del Cliente e concesso in comodato ai sensi dell'art. 26, oppure, come modalità alternativa di erogazione, su un server virtuale dedicato gestito ai sensi dell'Appendice VPS di cui all'art. 27, in entrambi i casi con un Canone di Servizio On-Premise per ciascuna Macchina e Token prepagati vincolati a ciascuna Macchina. Questa variante è venduta esclusivamente attraverso il canale Contact Us della piattaforma, con contrattazione offline, come stabilito dalla clausola 34.3.

Il piano Trial, gratuito, e il piano Base, a EUR 49,00 al mese, appartengono allo shop self-service, sono disciplinati dallo Shop Schedule (Allegato A di canale, IUX-IT-10) e sono qui richiamati soltanto per completezza del listino dei piani di piattaforma; non includono membri del team.

3.2 Confronto

3.3 Combinazione e migrazione

Le varianti possono essere combinate nell'ambito dello stesso Contratto e il Cliente può migrare dall'una all'altra al termine di un periodo di durata, o anteriormente per accordo. La migrazione tra le varianti Business ed Enterprise Online conserva il wallet dell'account e le Licenze di Progetto dell'account: i Crediti Prepagati restano sull'account e continuano a essere disciplinati dallo Shop Schedule, e le Licenze di Progetto proseguono ai sensi dell'Art. 7-bis dello Shop Schedule. La migrazione da o verso la variante On-Premise o VPS non separa un wallet Token vincolato a una Macchina dalla sua Macchina: i Token non utilizzati di una Macchina restano vincolati a quella Macchina, la seguono nella nuova variante al valore al quale sono stati acquistati e continuano a essere utilizzabili per quella stessa Macchina. I Canoni di Servizio On-Premise già pagati per l'Anno Contrattuale in corso sono accreditati pro rata a fronte della nuova configurazione.

3.4 Non incluso

I bundle hardware per personal computer industriali, i progetti di addestramento AI sui dati propri del Cliente e le integrazioni con sistemi di terzi non elencate all'art. 18 sono quotati separatamente nel Modulo d'Ordine e non sono inclusi in alcuna variante.

Art. 4 — Metriche di licenza ed Entitlement

4.1 Definizioni proprie del presente Enterprise Schedule

"Entitlement" (titolo di licenza) indica l'insieme astratto dei diritti d'uso acquistati dal Cliente, espresso in Unità di Licenza, registrato nel License Manager e comprovato dai Grant. "Unità di Licenza" indica l'unità con la quale un Entitlement è conteggiato, che varia per variante secondo quanto stabilito dalla clausola 4.2. "Grant" (record di licenza firmato) indica un record di licenza firmato digitalmente dalla Console come descritto all'art. 5. "Macchina" indica ciascuna macchina industriale, impianto, linea o attrezzatura sulla quale un Componente è installato, incorporato o utilizzato. "Componente" indica un Custom Web Control o altro artefatto di runtime generato con il Software e distribuito sull'interfaccia uomo-macchina o sul sistema di supervisione di una Macchina. "Deliverable Finali" indica gli output prodotti dal Cliente con il Software, quali i Componenti esportati e la loro configurazione. "IndustryUX Source Assets" indica i file di progetto sorgente, le librerie e i template del Software, che sono e restano di proprietà del Fornitore. "Anno Contrattuale" indica il periodo di dodici mesi della durata o, per la variante On-Premise, l'anno solare. "Volume Licenziato" indica il numero di Macchine dichiarato nel Modulo d'Ordine per un Anno Contrattuale. "Console" e "License Manager" indicano i sistemi del Fornitore che emettono e registrano gli Entitlement e i Grant. "Modulo d'Ordine" indica l'Ordine ai sensi delle Master Terms, nella forma generata per il canale enterprise.

A scanso di equivoci, i termini del presente Enterprise Schedule e quelli delle Master Terms designano i medesimi oggetti: "Componente" ha il significato di "Applicazione Generata" nelle Master Terms; "Macchina" ha il significato di "Bene Designato" o "Macchina Designata"; e "Postazione Utente Nominativa" ha il significato di "Utente Autorizzato".

4.2 Unità di Licenza per variante

4.3 Identificazione di una Macchina

Una Macchina è identificata dal costruttore, dal tipo o modello e dal numero di serie oppure, ove un numero di serie non sia disponibile, dall'identificativo dell'attrezzatura assegnato dal Cliente e registrato nella Console. Ciascuna macchina, impianto o linea fisica conta come una Macchina, indipendentemente dal numero di pannelli, terminali operatore o browser dai quali il Componente è visualizzato. La sostituzione dell'hardware di controllo di una Macchina esistente non crea una nuova Macchina, a condizione che l'identificativo sia aggiornato nella Console. Fino a tre istanze non di produzione per Anno Contrattuale, utilizzate esclusivamente per attività di engineering, test o formazione, non contano come Macchine e non richiedono una Licenza Macchina. Il vincolo degli Entitlement e dei wallet Token a una Macchina Designata è disciplinato dall'art. 5.3 delle Master Terms (IUX-IT-01), che si applica integralmente al presente Enterprise Schedule; l'aggiornamento dell'identificativo previsto dalla presente clausola non costituisce un trasferimento dell'Entitlement o del wallet a un'altra Macchina, poiché la Macchina resta la stessa e muta soltanto il suo hardware di controllo.

4.4 Postazioni Utente Nominative

Una Postazione Utente Nominativa è assegnata a una singola persona fisica identificata e non può essere condivisa né utilizzata contemporaneamente da più persone. Una Postazione può essere riassegnata in via definitiva quando la persona cambia ruolo o lascia l'organizzazione del Cliente e, in ogni altro caso, non più di una volta ogni trenta giorni. Il piano Enterprise Online include una Postazione Utente Nominativa in aggiunta al titolare dell'account; ulteriori Postazioni possono essere acquistate soltanto ove, e alle condizioni alle quali, il listino pubblicato sulla piattaforma le preveda; fino ad allora il piano Enterprise Online comprende il titolare dell'account e una Postazione Utente Nominativa. Il piano Business, come i piani Trial e Base dello shop self-service, non include membri del team né Postazioni Utente Nominative.

4.5 Wallet Token: il wallet dell'account dei piani online e il wallet vincolato alla Macchina delle varianti On-Premise e VPS

Nelle varianti Business ed Enterprise Online i Token sono i Crediti Prepagati del wallet dell'account del Cliente, disciplinati dall'Art. 13 dello Shop Schedule (Allegato A di canale, IUX-IT-10) e dalla clausola 9.11(a) delle Master Terms: sono acquistati nello Shop, sono accreditati all'unico wallet dell'account, non sono vincolati ad alcuna Macchina e pagano le Licenze di Progetto dell'Art. 7-bis dello Shop Schedule e le altre funzionalità a consumo delle Applicazioni, entro i limiti funzionali del piano. Nella variante Enterprise Online i Crediti Prepagati dell'account sono condivisi dal titolare dell'account e dalle Postazioni Utente Nominative, entro i limiti di spesa che il Cliente fissa per ciascuna Postazione nell'area account ai sensi della clausola 7.3. In queste varianti non esiste alcuna licenza Macchina né alcun wallet Token vincolato a una Macchina, e i valori della clausola 8.3 non si applicano ad esse.

Nelle varianti On-Premise e VPS i Token sono accreditati a un wallet vincolato a una specifica Macchina, che è la Macchina Designata di quel wallet. Il vincolo è permanente e dura per l'intera vita di quella Macchina. I Token di un wallet possono essere utilizzati per qualsiasi proprietà, export, attività o altro consumo relativo alla medesima Macchina, ai valori della clausola 8.3, e sono consumati quando la corrispondente operazione è eseguita per quella Macchina.

In tali varianti i Token non sono mai trasferiti a un'altra Macchina, non sono messi in pool né condivisi tra Macchine, non sono riallocati su richiesta, non sono spostati tra il Cliente e le sue affiliate identificate nel Modulo d'Ordine e non sono convertiti in un credito a fronte di altri corrispettivi, in un altro Entitlement o in un rimborso, salvi soltanto i diritti che la legge applicabile non consente di escludere. La sostituzione dell'hardware di controllo della medesima Macchina, con aggiornamento dell'identificativo nella Console ai sensi della clausola 4.3, non costituisce un trasferimento: il wallet segue l'identità della Macchina.

Qualora una Macchina sia dismessa, rottamata o comunque definitivamente ritirata dal servizio, i Token non utilizzati del suo wallet restano vincolati a quella Macchina e cessano di essere utilizzabili, e nessun credito e nessun rimborso è dovuto in relazione a essi. I Token di un wallet vincolato a una Macchina sono distinti dai Crediti Prepagati del wallet dell'account, che sono disciplinati dallo Shop Schedule e sono soggetti a un proprio periodo di validità; nessuna disposizione del presente Enterprise Schedule converte i Token di un regime in Token dell'altro, in conformità alla clausola 9.11 delle Master Terms.

4.6 Ciò che non richiede un'Unità di Licenza

L'utilizzo e la visualizzazione di un Componente già distribuito su una Macchina non richiedono alcun corrispettivo per operatore, per postazione o per sessione. Nessun corrispettivo è dovuto per gli operatori di impianto che utilizzano la Macchina.

4.7 Volume dichiarato e volume installato

Il Volume Licenziato dichiarato nel Modulo d'Ordine è la base della fatturazione. Il numero di Macchine sulle quali i Componenti sono effettivamente installati è misurato attraverso i Grant descritti all'art. 5 ed è riconciliato una volta per Anno Contrattuale ai sensi dell'art. 12.

Art. 5 — Grant, attivazione ed enforcement tecnico

5.1 Grant

Gli Entitlement sono rappresentati dai Grant, ossia record di licenza firmati digitalmente dalla Console con una firma digitale a curva ellittica (ECDSA su curva P-256) e registrati nel License Manager. Ciascun Grant registra almeno un identificativo univoco, l'Entitlement al quale appartiene, l'identificativo della Postazione o della Macchina, le applicazioni coperte, il periodo di validità e l'emittente.

5.2 Consegna dei Grant

Per Business ed Enterprise Online, i Grant sono emessi automaticamente alla conferma dell'ordine da parte della piattaforma di commercio e sono consegnati online. Per On-Premise e VPS, i Grant sono consegnati come file di licenza firmato o come codice di attivazione, e sono installati sul Server o sull'istanza gestita.

5.3 Funzionamento offline e periodo di tolleranza

Qualora il Server o la Macchina siano privi di connettività, il Software continua a funzionare sulla base dei Grant già installati per un periodo di tolleranza di trenta giorni dall'ultima validazione andata a buon fine. Il Fornitore può estendere per iscritto il periodo di tolleranza per gli impianti permanentemente non connessi.

5.4 L'enforcement non ferma mai una Macchina

La scadenza, la sospensione o il mancato rinnovo di un Grant agiscono soltanto sulle funzioni di engineering, di pubblicazione e di export del Software e sull'emissione di nuovi Grant. In nessun caso arrestano, bloccano, degradano o disabilitano da remoto un Componente già installato e funzionante su una Macchina, e in nessun caso interferiscono con le funzioni di funzionamento, di controllo o di sicurezza delle attrezzature industriali del Cliente.

5.5 I Grant come prova

Le Parti convengono che le registrazioni dei Grant emessi e validati dal License Manager costituiscono la misurazione di riferimento per la riconciliazione di cui all'art. 12 e per l'audit di cui all'art. 20, salva la facoltà di ciascuna Parte di provare il contrario con ogni mezzo. Il Fornitore mette a disposizione del Cliente il relativo estratto insieme a ciascun prospetto di riconciliazione.

5.6 Telemetria di validazione

La validazione della licenza trasmette soltanto i dati tecnici necessari a tale scopo: identificativo del Grant, identificativo della Macchina o della Postazione, versione del Software e del Componente, contatori di attivazione e di validazione e marcature temporali. Non trasmette dati di processo, disegni, file di progetto, dati di produzione o dati personali diversi dagli identificativi tecnici dell'account. Qualora un impianto non sia connesso, la validazione può essere veicolata da un collettore locale installato sul Server, oppure sostituita da un report mensile firmato dal Cliente che elenchi le Macchine attivate.

5.7 Divieto di elusione

Il Cliente non deve rimuovere, alterare, emulare o eludere i Grant, la verifica della firma o qualsiasi altra misura tecnologica di protezione del Software, né autorizzare terzi a farlo. Tali misure sono protette ai sensi dell'Articolo 102-quater della Legge 633/1941.

Art. 6 — Business, l'abbonamento business self-service

6.1 Oggetto

Business è un abbonamento per imprese dotate di partita IVA, attivato online, che dà accesso alle applicazioni IndustryUX complete in un ambiente dedicato gestito dal Fornitore, con 4 GB di storage, espandibile a listino. L'accesso alle applicazioni è diretto, dall'area account.

6.2 Metrica e corrispettivi

Business è licenziato come un unico abbonamento per account. Il canone è di EUR 149,00 al mese, al netto dell'imposta sul valore aggiunto, come indicato nella clausola 8.1; la periodicità di fatturazione e l'eventuale opzione di fatturazione annuale sono quelle del Listino pubblicato sulla piattaforma al momento dell'ordine, come confermate nel Modulo d'Ordine generato al checkout. Le funzionalità a consumo, ivi comprese le Licenze di Progetto delle Applicazioni Generate ai sensi dell'Art. 7-bis dello Shop Schedule, sono pagate attraverso i Crediti Prepagati del wallet dell'account, disciplinati dallo Shop Schedule (Allegato A di canale, IUX-IT-10) e dalla clausola 4.5.

6.3 Durata e fatturazione

La durata di un abbonamento Business è di dodici mesi dall'attivazione, rinnovata tacitamente per successivi periodi di dodici mesi. Ciascuna Parte può recedere da un abbonamento Business in qualsiasi momento e, per il piano Business, la disdetta ha effetto al termine del periodo di fatturazione in corso, senza il preavviso di sessanta giorni che si applica alle varianti On-Premise e VPS; la stessa regola si applica alla variante Enterprise Online ai sensi della clausola 14.1. La fatturazione può essere mensile o annuale, in entrambi i casi anticipata; la periodicità di fatturazione non altera la durata.

6.4 Ciò che Business non include

Business non include le funzionalità di team della clausola 7.2, le Postazioni Utente Nominative o qualsiasi membro del team in aggiunta al titolare dell'account, le licenze Macchina o i wallet Token vincolati a una Macchina, un'installazione on-premise, o l'effort di personalizzazione incluso di cui all'art. 18. I livelli di servizio sono quelli dell'art. 17.

6.5 Upgrade

Il Cliente può passare da Business a Enterprise Online in qualsiasi momento. La quota non utilizzata dei corrispettivi Business per la durata in corso è accreditata integralmente a fronte dei corrispettivi Enterprise Online. I Crediti Prepagati del wallet dell'account e le Licenze di Progetto restano sull'account e continuano a essere disciplinati dallo Shop Schedule, in Enterprise Online come in Business (clausola 4.5); i wallet Token vincolati a una Macchina esistono soltanto nelle varianti On-Premise e VPS.

Art. 7 — Enterprise Online: ambiente dedicato, team e wallet dell'account

7.1 Un unico canone di abbonamento

La variante Enterprise Online è fornita a fronte di un unico canone di abbonamento di EUR 249,00 al mese, al netto dell'imposta sul valore aggiunto, come indicato nella clausola 8.1, che include l'ambiente dedicato descritto nella clausola 7.2. Non esiste alcun canone di hosting separato, e i livelli di Hosting Dedicato Base e Plus del Listino precedente non esistono più; la presente clausola sostituisce e supera qualsiasi enunciato anteriore o contrario che li preveda.

7.2 Ambiente dedicato e team

L'ambiente Enterprise Online fornisce un'istanza applicativa dedicata, un database dedicato, storage dedicato di 5 GB, espandibile a listino, isolamento di rete dagli altri tenant e i livelli di servizio dell'art. 17. Le applicazioni sono accedute direttamente dall'area account. Il Cliente gestisce il proprio team dall'area account: invita e rimuove le Postazioni Utente Nominative, assegna a ciascuna Postazione le applicazioni che può utilizzare e fissa per ciascuna Postazione un limite di spesa in Token attinto dal wallet dell'account; i sistemi di licenza del Fornitore registrano gli Entitlement e i Grant dell'art. 5 e applicano i permessi e i limiti così fissati. L'abbonamento include una Postazione Utente Nominativa in aggiunta al titolare dell'account, ai sensi della clausola 4.4.

7.3 Token

Le funzionalità a consumo sono pagate con i Crediti Prepagati del wallet dell'account, acquistati nello Shop nei pacchetti e ai prezzi ivi pubblicati al momento dell'ordine e disciplinati dall'Art. 13 dello Shop Schedule; il prezzo unitario applicabile a un acquisto è quello mostrato nello Shop prima dell'ordine. I Crediti Prepagati sono accreditati all'unico wallet dell'account (clausola 4.5) e sono consumati quando una Licenza di Progetto è ordinata attraverso il Gate di Download delle Applicazioni, al prezzo mostrato prima dell'ordine ai sensi dell'Art. 7-bis dello Shop Schedule, o quando un'altra funzionalità a consumo è utilizzata. Il titolare dell'account può fissare, per ciascuna Postazione Utente Nominativa, un limite di spesa in Token; un consumo richiesto da una Postazione oltre il suo limite è rifiutato finché il limite non è aumentato o rinnovato, senza alcun effetto sui Componenti già consegnati.

7.4 Validità e trattamento dei Crediti Prepagati

I Crediti Prepagati del wallet dell'account sono soggetti al periodo di validità, ai promemoria prima della scadenza e al trattamento alla scadenza stabiliti dall'Art. 13 dello Shop Schedule, che è l'unica fonte di tale regime. Alla cessazione del Contratto il saldo non utilizzato è trattato ai sensi della clausola 10.6 delle Master Terms e dell'Art. 13.3 dello Shop Schedule e non è mai perduto per effetto della cessazione in sé. La regola secondo cui i Token non scadono si applica soltanto ai wallet vincolati a una Macchina delle varianti On-Premise e VPS, ai sensi della clausola 4.5 e della clausola 10.4.

7.5 Trasferibilità

I Crediti Prepagati del wallet dell'account non possono essere venduti o trasferiti a terzi e non sono spostati tra il Cliente e le sue affiliate identificate nel Modulo d'Ordine; all'interno dell'account sono condivisi dal titolare dell'account e dalle Postazioni Utente Nominative ai sensi della clausola 7.3. I Token di un wallet vincolato a una Macchina, nelle varianti On-Premise e VPS, sono disciplinati dalla clausola 4.5 e non sono riallocati a un'altra Macchina; l'aggiornamento dell'identificativo della medesima Macchina ai sensi della clausola 4.3 non costituisce un trasferimento.

7.6 Localizzazione dei dati

L'istanza Enterprise Online e i suoi backup sono ospitati all'interno dello Spazio Economico Europeo, con regione primaria in Italia. Qualsiasi trattamento al di fuori dello Spazio Economico Europeo è soggetto all'art. 22.

Art. 8 — Corrispettivi enterprise: canoni di abbonamento, pacchetti di Token e consumi

8.1 Canoni di abbonamento dei piani di piattaforma

Il piano Trial è gratuito. La fatturazione annuale dei canoni di abbonamento è disponibile alle condizioni del Listino pubblicato sulla piattaforma al momento dell'ordine; l'importo annuo di ciascun piano è quello indicato nel Listino e confermato nel Modulo d'Ordine generato al checkout. Il canone Enterprise Online include l'ambiente dedicato della clausola 7.2; non esiste alcun canone di hosting separato.

8.2 Pacchetti di Token

I seguenti pacchetti costituiscono il Listino dei Token delle varianti On-Premise e VPS: sono acquistati per ciascuna Macchina e accreditati al wallet vincolato alla Macchina della clausola 4.5. Non si applicano alle varianti Business ed Enterprise Online, i cui Crediti Prepagati sono acquistati nello Shop ai prezzi ivi pubblicati (clausola 7.3).

I volumi superiori al pacchetto XL sono quotati su richiesta, e mai a un prezzo unitario superiore a quello del pacchetto XL.

8.3 Consumo di Token

I seguenti valori di consumo sono quelli dei componenti delle applicazioni installati su una Macchina e si applicano alle varianti On-Premise e VPS. Nelle varianti Business ed Enterprise Online le Licenze di Progetto e le altre funzionalità a consumo sono prezzate in Crediti Prepagati ai sensi dell'Art. 7-bis dello Shop Schedule, al prezzo mostrato nel Gate di Download delle Applicazioni prima dell'ordine.

I valori in euro della terza colonna sono i valori di listino dei Token consumati. L'importo effettivamente sopportato dal Cliente dipende dal pacchetto acquistato e dagli sconti dell'art. 9.

8.4 Configurazione di ingresso

La configurazione minima Enterprise Online è il solo abbonamento: non è richiesto alcun pacchetto di Token né alcun acquisto minimo di Crediti Prepagati, e i Crediti Prepagati sono acquistati nello Shop quando, e nella misura in cui, il Cliente lo decide. La presente clausola riguarda la sola variante Enterprise Online.

8.5 Disposizioni generali

Tutti gli importi sono al netto dell'imposta sul valore aggiunto. I canoni di abbonamento della clausola 8.1 sono mensili e sono dovuti per abbonamento; il Canone di Servizio On-Premise dell'art. 10 è annuale. I pacchetti di Token della clausola 8.2 e i valori di consumo della clausola 8.3 si applicano alle varianti On-Premise e VPS, ove i pacchetti sono acquistati per ciascuna Macchina in aggiunta al Canone di Servizio On-Premise dell'art. 10 e i Token sono consumati dai componenti delle applicazioni installate su quella Macchina; nelle varianti Business ed Enterprise Online i Crediti Prepagati del wallet dell'account sono disciplinati dalla clausola 4.5 e dalla clausola 7.3. I progetti di addestramento AI e i bundle di personal computer industriali sono quotati separatamente.

Art. 9 — Sconti sui pacchetti di Token

9.1 Sconto di taglia

Lo sconto di taglia è già incluso nei prezzi dei pacchetti della clausola 8.2 e riduce progressivamente il prezzo effettivo del Token da EUR 0,100 per il pacchetto XS a EUR 0,075 per il pacchetto XL. Non è applicato una seconda volta.

9.2 Sconto quantità

9.3 Come si applica lo sconto quantità

Lo sconto quantità è determinato dal numero di pacchetti di Token della clausola 8.2 contenuti nel medesimo Ordine per le Macchine delle varianti On-Premise e VPS, ed è applicato all'intero Ordine. Non è utilizzata alcuna altra base di calcolo e, in particolare, il numero di Macchine Designate non è una base di calcolo. Lo sconto si applica ai soli pacchetti di Token, e non si applica né ai canoni di abbonamento della clausola 8.1 né al Canone di Servizio On-Premise della clausola 10.3, entrambi fissi.

9.4 Un unico meccanismo di volume per l'intero canale enterprise

Lo sconto quantità della clausola 9.2 è l'unico meccanismo di volume del canale enterprise. Si applica ai pacchetti di Token della clausola 8.2 delle varianti On-Premise e VPS, sulla base dei pacchetti contenuti nel medesimo Ordine; i Crediti Prepagati del wallet dell'account delle varianti Business ed Enterprise Online seguono i prezzi e le condizioni pubblicati nello Shop, e nessuno sconto del presente articolo si applica ad essi. Non è mai applicato ai canoni di abbonamento della clausola 8.1 o al Canone di Servizio On-Premise, che sono importi fissi e non sono scontati. Non esiste alcuno sconto calcolato per scaglioni marginali sul Volume Licenziato annuo e nessun corrispettivo è prescelto, prezzato o scontato per applicazione; la presente clausola sostituisce e supera qualsiasi enunciato anteriore o contrario, in qualsiasi documento, che preveda un simile meccanismo.

9.5 Altri sconti

Ogni ulteriore sconto è valido soltanto se indicato nel Modulo d'Ordine. Gli sconti concessi per un Anno Contrattuale non creano un diritto per gli anni successivi.

Art. 10 — On-Premise e VPS: metrica di licenza, Canone di Servizio e volume minimo

10.1 Oggetto

Nella variante On-Premise il Software è installato su un Server ubicato presso la sede del Cliente e concesso in comodato ai sensi dell'art. 26, oppure, come modalità alternativa di erogazione, su un server virtuale dedicato gestito dal Fornitore ai sensi dell'art. 27. Le due modalità di erogazione sono tariffate nello stesso modo, ossia con il Canone di Servizio On-Premise della clausola 10.3 per ciascuna Macchina e con i pacchetti di Token prepagati della clausola 8.2, consumati ai valori della clausola 8.3. Nell'erogazione con Server fisico il comodato del Server è disciplinato dall'art. 26 e per esso non è dovuto alcun canone di locazione; nell'erogazione VPS il Canone di Servizio copre anche l'hosting del server virtuale dedicato, e non è dovuto alcun canone separato di hosting o di abbonamento. La variante non include l'ambiente cloud condiviso. La variante è venduta esclusivamente attraverso il canale Contact Us della piattaforma: non si applica alcun checkout in piattaforma, la piattaforma rinvia il Cliente al modulo di contatto, e la contrattazione e la fatturazione avvengono direttamente con l'ufficio acquisti del Cliente, come stabilito dalla clausola 34.3.

10.2 Metrica

Una Licenza Macchina è dovuta per ciascuna Macchina sulla quale un Componente è installato, incorporato o utilizzato. La Licenza Macchina copre tutte le applicazioni della suite IndustryUX, che in questa variante sono accessibili come nelle altre; nessuna applicazione è prescelta, prezzata o fatturata separatamente. La licenza è non esclusiva, non trasferibile e limitata alla durata del Contratto, fatto salvo l'art. 25.

10.3 Corrispettivi annui

Il Canone di Servizio On-Premise copre l'attivazione, la manutenzione e l'aggiornamento del servizio On-Premise e, nell'erogazione VPS, l'hosting del server virtuale dedicato. È un importo fisso e non è scontato. L'utilizzo delle applicazioni su ciascuna Macchina è pagato separatamente con i pacchetti di Token prepagati della clausola 8.2, ai valori di consumo della clausola 8.3.

10.4 Il Canone di Servizio è annuale e ricorrente

A scanso di ogni dubbio, il Canone di Servizio On-Premise indicato nella clausola 10.3 è un canone annuale ricorrente per Macchina e per Anno Contrattuale. Non costituisce un pagamento una tantum e non conferisce una licenza perpetua, salvi i Legacy Grant previsti dall'art. 25. I pacchetti di Token sono prepagati, sono accreditati al wallet della Macchina per la quale sono acquistati e sono disciplinati dalla clausola 4.5.

10.5 Minimo annuo

L'impegno minimo è di 100 Macchine per Anno Contrattuale. Il corrispettivo minimo che ne deriva è pertanto di EUR 150.000 di Canone di Servizio On-Premise all'anno, al netto dell'imposta sul valore aggiunto, ai quali si aggiungono i pacchetti di Token acquistati per quelle Macchine. Il Canone di Servizio non è scontato; i pacchetti di Token portano gli sconti dell'art. 9, come confermato dall'art. 11.

10.6 Primo periodo, parziale

Qualora il Contratto sia attivato nel corso dell'anno solare, il primo periodo decorre dalla sottoscrizione al 31 dicembre. Il numero di Macchine per tale periodo è il minimo annuo di 100 Macchine riproporzionato al numero di mesi solari del periodo, ossia 100/12 al mese, arrotondato per eccesso alla Macchina intera successiva, e il Canone di Servizio è riproporzionato di conseguenza. Il primo periodo non può in nessun caso essere addebitato per un numero di Macchine eccedente il minimo annuo così riproporzionato. A titolo di esempio, l'attivazione il 1° agosto produce cinque mesi, ossia 42 Macchine, ossia EUR 63.000 di Canone di Servizio On-Premise. I pacchetti di Token acquistati per quelle Macchine si aggiungono a tale importo e non sono riproporzionati.

10.7 Nessun limite di volume sul Server

La variante On-Premise non impone alcun limite allo spazio di archiviazione o al numero di proprietà, e utilizza le risorse del Server.

10.8 Funzionalità AI

Le funzionalità AI non sono incluse nel Canone di Servizio On-Premise. Ove ordinate, richiedono la configurazione AI-ready che, per le erogazioni On-Premise e VPS, è specificata e quotata nel Modulo d'Ordine, e sono pagate con i Token della clausola 8.2, consumati ai valori della clausola 8.3.

Art. 11 — On-Premise e VPS: fatturazione e trattamento del volume

11.1 Il Canone di Servizio è fisso e non è scontato

Il Canone di Servizio On-Premise della clausola 10.3 è un importo fisso per ciascuna Macchina e per ciascun Anno Contrattuale. Non è ridotto da alcuno sconto di volume, da alcuno scaglione e da alcun altro meccanismo, qualunque sia il Volume Licenziato dell'Anno Contrattuale. La presente clausola sostituisce e supera qualsiasi enunciato anteriore o contrario, in qualsiasi documento, che preveda una scala di sconti calcolata sul volume licenziato, tariffe a scaglioni per Macchina o corrispettivi prescelti per applicazione.

11.2 I pacchetti di Token seguono gli sconti dell'art. 9

I pacchetti di Token acquistati per le Macchine di questa variante portano lo sconto di taglia già incluso nei prezzi della clausola 8.2 e lo sconto quantità della clausola 9.2, che ai sensi della clausola 9.4 è l'unico meccanismo di volume del canale enterprise. Lo sconto quantità è calcolato sul numero di pacchetti di Token contenuti nel medesimo Ordine, e nessun altro meccanismo di sconto si applica a questa variante.

11.3 Espansione a blocchi di 50

Al di sopra del minimo di 100 Macchine, l'espansione è ordinata a blocchi di 50 Macchine. Ciascun blocco è fatturato al Canone di Servizio On-Premise pieno per ciascuna delle Macchine che contiene, insieme ai pacchetti di Token ordinati per quelle Macchine; nessuna tariffa a scaglione è applicata a un blocco e un blocco non è mai frazionato ai fini della determinazione del prezzo.

11.4 Esempio applicativo

Un Volume Licenziato di 300 Macchine è addebitato come 300 volte EUR 1.500, ossia EUR 450.000 di Canone di Servizio On-Premise per l'Anno Contrattuale, ai quali si aggiungono i pacchetti di Token ordinati per quelle Macchine. Ove, ad esempio, il medesimo Ordine contenga 30 pacchetti di Token, tali pacchetti portano lo sconto quantità del -15% ai sensi della clausola 9.2, mentre il Canone di Servizio di EUR 450.000 resta invariato, essendo fisso ai sensi della clausola 11.1.

11.5 Ricalcolo annuale

Il Volume Licenziato è ricalcolato all'inizio di ciascun Anno Contrattuale e il Canone di Servizio On-Premise è fatturato sul volume di quell'anno. Una riduzione del volume non dà luogo ad alcun ricalcolo degli importi degli anni precedenti.

Art. 12 — Riconciliazione annuale tra Macchine dichiarate e Macchine installate

12.1 Oggetto

Al termine di ciascun Anno Contrattuale il Fornitore riconcilia il Volume Licenziato dichiarato nel Modulo d'Ordine con il numero di Macchine sulle quali risultano installati Componenti secondo i Grant registrati nel License Manager (art. 5).

12.2 Prospetto e contestazione

Il Fornitore invia al Cliente un prospetto di riconciliazione, con l'estratto dei Grant sul quale è fondato, entro trenta giorni dal termine dell'Anno Contrattuale. Il Cliente può contestarlo per iscritto entro quindici giorni, indicandone le ragioni e le prove. In mancanza di una contestazione motivata entro tale termine il prospetto si intende concordato. La fattura o la nota di credito di riconciliazione segue lo spirare di tale termine senza contestazione, ovvero la definizione della contestazione.

12.3 Macchine installate eccedenti il volume dichiarato

La differenza è fatturata al Canone di Servizio On-Premise applicabile a tali Macchine aggiuntive ai sensi della clausola 10.3, pro rata per i mesi della loro effettiva attivazione. Qualora una Macchina aggiuntiva abbia consumato Token senza che sia stato acquistato un pacchetto di Token per il suo wallet, per quella Macchina è fatturato in aggiunta il pacchetto XS della clausola 8.2. Nessuna penale è dovuta ove l'eccedenza sia regolarizzata sul prospetto. Qualora l'eccedenza sia scoperta nel corso di un audit e superi il 5% del Volume Licenziato, il Cliente sopporta altresì i costi ragionevoli di tale audit, come previsto dall'art. 20.

12.4 Macchine installate inferiori al volume dichiarato

Il minimo annuo di 100 Macchine resta dovuto in ogni caso, ossia EUR 150.000 di Canone di Servizio On-Premise per l'Anno Contrattuale. Al di sopra di tale minimo, il Cliente riceve una nota di credito calcolata sul Canone di Servizio On-Premise per le Macchine dichiarate e non attivate, fino a un massimo del 10% del Volume Licenziato, utilizzabile a fronte dei corrispettivi dell'Anno Contrattuale successivo. Nessun rimborso in denaro è dovuto. I pacchetti di Token già accreditati a un wallet non sono incisi dalla riconciliazione e restano disciplinati dalla clausola 4.5.

12.5 Enterprise Online

Nessuna riconciliazione si applica alle varianti Business ed Enterprise Online, ove non esiste un Volume Licenziato e il consumo è disciplinato dai Crediti Prepagati del wallet dell'account ai sensi della clausola 4.5 e dell'art. 7.

12.6 Conservazione

Ciascuna Parte conserva i prospetti di riconciliazione e le registrazioni sottostanti per cinque anni.

Art. 13 — Condizioni di pagamento

13.1 Business ed Enterprise Online: pagamento anticipato

I canoni di abbonamento Business ed Enterprise Online sono fatturati in via anticipata secondo la periodicità di fatturazione prescelta nel Modulo d'Ordine. I Crediti Prepagati sono pagati in via anticipata nello Shop e sono accreditati al wallet dell'account al ricevimento del pagamento; i pacchetti di Token delle varianti On-Premise e VPS sono accreditati al wallet vincolato alla Macchina al ricevimento del pagamento. I rinnovi sono fatturati trenta giorni prima della data di rinnovo. Il pagamento è effettuato mediante bonifico bancario o mediante i metodi di pagamento disponibili sulla piattaforma.

13.2 On-Premise e VPS: primo periodo

Il corrispettivo per il primo periodo, parziale, calcolato ai sensi della clausola 10.6 è pagato in tre rate: 30% alla sottoscrizione, unitamente alla personalizzazione e alla messa a disposizione del Server; 30% al superamento del primo Factory Acceptance Test ai sensi dell'art. 16; 40% al Completamento come definito nella clausola 16.6.

13.3 On-Premise e VPS: Anni Contrattuali successivi

Dal 1° gennaio di ciascun anno solare successivo il Canone di Servizio On-Premise per il minimo garantito è fatturato semestralmente, il 1° gennaio e il 1° luglio, a blocchi di 50 Macchine. I blocchi di espansione ordinati nel corso dell'anno sono fatturati all'attivazione dei corrispondenti Grant. I pacchetti di Token per le Macchine di questa variante sono prepagati e sono accreditati al wallet della Macchina per la quale sono acquistati al ricevimento del pagamento. La fattura o la nota di credito di riconciliazione dell'art. 12 è emessa dopo che il prospetto è stato concordato.

13.4 Termine e modalità di pagamento

Le fatture sono pagabili entro trenta giorni dalla data della fattura, mediante bonifico bancario sul conto indicato in fattura. Per le varianti On-Premise e VPS il pagamento è effettuato esclusivamente mediante bonifico bancario. Le fatture sono emesse in forma elettronica attraverso il Sistema di Interscambio per i clienti stabiliti in Italia, e a mezzo posta elettronica o posta elettronica certificata per gli altri clienti.

13.5 Ritardo di pagamento

Il ritardo di pagamento dà luogo, senza necessità di alcun sollecito, agli interessi al tasso previsto dal Decreto Legislativo 231/2002, pubblicato semestralmente dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, unitamente all'importo forfettario di EUR 40 per fattura a titolo di costi di recupero previsto dal medesimo decreto, salvo il recupero dei maggiori costi effettivamente sostenuti. Il tasso applicabile è quello pubblicato per il semestre nel quale il ritardo si verifica; nel presente Enterprise Schedule non è fissato alcun tasso.

13.6 Sospensione

Qualora una fattura resti impagata, il Fornitore può sospendere il supporto, gli aggiornamenti, l'emissione e il rinnovo dei Grant e l'accesso all'ambiente di engineering cloud, fino al pagamento, seguendo la sequenza di sollecito, sanatoria e sospensione stabilita dall'art. 14 delle Condizioni di Pagamento (IUX-IT-37). La sospensione non incide mai sui Componenti già installati e funzionanti su Macchine, in conformità alla clausola 5.4.

13.7 Divieto di compensazione

Il Cliente non può sospendere o ridurre il pagamento, né compensare alcun importo, salvo che si tratti di controcrediti non contestati dal Fornitore o accertati con provvedimento definitivo ed esecutivo.

13.8 Imposte

Tutti gli importi sono al netto dell'imposta sul valore aggiunto e di ogni altra imposta o tributo applicabile, che è addebitato in aggiunta secondo le regole applicabili, ivi compreso il meccanismo dell'inversione contabile ove esso operi. Qualora sia applicabile una ritenuta alla fonte, gli importi dovuti sono aumentati in modo che il Fornitore riceva l'importo che avrebbe ricevuto in assenza della ritenuta.

13.9 Valuta

Tutti gli importi sono espressi e pagabili in euro.

Art. 14 — Durata, rinnovo e risoluzione

14.1 Business ed Enterprise Online

Per il piano Business la durata, il rinnovo e l'effetto di una disdetta sono quelli della clausola 6.3. Per la variante Enterprise Online la clausola 6.3 si applica allo stesso modo: la durata è di dodici mesi dall'attivazione e si rinnova tacitamente per successivi periodi di dodici mesi; ciascuna Parte può recedere in qualsiasi momento e la disdetta ha effetto al termine del periodo di fatturazione in corso, senza il preavviso di sessanta giorni, che si applica soltanto alle varianti On-Premise e VPS ai sensi della clausola 14.2. Alla fine di un abbonamento Business o Enterprise Online seguono il Periodo di Tolleranza e la conservazione e cancellazione del workspace previsti dalla clausola 11.5 delle Master Terms e dall'Art. 12.6 dello Shop Schedule.

14.2 On-Premise e VPS

La durata decorre su base di anno solare. Il primo periodo decorre dalla sottoscrizione al 31 dicembre ed è calcolato ai sensi della clausola 10.6. Il Contratto si rinnova tacitamente per ciascun anno solare successivo, salvo disdetta scritta di una delle Parti entro il 31 ottobre, ossia almeno sessanta giorni prima del 31 dicembre. La disdetta è comunicata a mezzo posta elettronica certificata o lettera raccomandata.

14.3 Clausola risolutiva espressa

Il Fornitore può risolvere il Contratto con effetto immediato, mediante comunicazione scritta ai sensi dell'Articolo 1456 del Codice civile, qualora il Cliente: non paghi una fattura al termine della sequenza di sollecito, sanatoria e sospensione stabilita dall'art. 14 delle Condizioni di Pagamento (IUX-IT-37), che è l'unica sequenza di tale tipo applicabile al Contratto; utilizzi il Software oltre l'Entitlement o in violazione dell'art. 4 o dell'art. 20; effettui o consenta attività di reverse engineering o di elusione ai sensi della clausola 5.7; trasferisca o conceda in sublicenza il Software senza autorizzazione; violi l'art. 31; ovvero sia sottoposto a una procedura concorsuale, nei limiti consentiti dalla legge fallimentare applicabile.

14.4 Risoluzione da parte del Cliente per giusta causa

Il Cliente può risolvere il Contratto con effetto dal termine del mese solare qualora la disponibilità mensile del servizio Business, Enterprise Online o VPS sia stata inferiore all'obiettivo applicabile per tre mesi consecutivi, ovvero qualora il Fornitore sia in inadempimento essenziale e non vi abbia posto rimedio entro trenta giorni da una comunicazione scritta.

14.5 Nessun recesso ad nutum durante la durata

Salvi i diritti conferiti dall'art. 15 e dalla legge inderogabile, nessuna delle Parti può recedere ad nutum durante una durata in corso. I corrispettivi già maturati per la durata in corso restano dovuti.

14.6 Effetti

Gli effetti della scadenza o della risoluzione sono disciplinati dagli artt. 24, 25, 26 e 27.

Art. 15 — Modifiche dei corrispettivi

15.1 Stabilità durante la durata

I corrispettivi indicati nel Modulo d'Ordine sono fissi per l'intera durata in corso. Non è prevista alcuna indicizzazione automatica.

15.2 Modifica soltanto al rinnovo

Il Fornitore può modificare i corrispettivi, il valore di listino del Token o la tabella dei consumi con effetto dall'inizio di un periodo di rinnovo, mediante comunicazione scritta data almeno sessanta giorni prima del termine della durata in corso.

15.3 Diritto di risoluzione

Qualora una modifica sia comunicata ai sensi della clausola 15.2, il Cliente può risolvere il Contratto con effetto dal termine della durata in corso mediante comunicazione scritta data entro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione di modifica, anche qualora il termine ordinario di preavviso dell'art. 14 sia già spirato. In mancanza di tale comunicazione la modifica si intende accettata.

15.4 Token già acquistati

I Token già acquistati mantengono il valore e la tabella dei consumi in vigore al momento del loro acquisto e non sono incisi da una modifica successiva. I Token di un wallet vincolato a una Macchina non decadono e sono trattati ai sensi della clausola 4.5; i Crediti Prepagati del wallet dell'account sono trattati ai sensi della clausola 7.4.

Art. 16 — Collaudo di accettazione e Completamento

16.1 Definizione

"Factory Acceptance Test", o FAT, indica il collaudo funzionale di accettazione della fornitura On-Premise o VPS, eseguito congiuntamente dalle Parti sul Server o sull'istanza gestita, da remoto o presso il sito concordato nel Modulo d'Ordine.

16.2 Protocollo di collaudo e perimetro

Il Fornitore sottopone il protocollo di collaudo almeno dieci giorni lavorativi prima del collaudo. Salvo diversa previsione del Modulo d'Ordine, il protocollo verifica: l'installazione delle applicazioni sul Server; la connessione all'interfaccia uomo-macchina o al protocollo di supervisione esistente del Cliente; le funzioni di import ed export; l'esecuzione di almeno un flusso completo di engineering che produca un Deliverable Finale; e l'emissione e la validazione dei Grant per un lotto pilota di almeno cinque Macchine.

16.3 Esecuzione e verbale

Il collaudo è eseguito entro quindici giorni lavorativi dalla comunicazione di pronto collaudo. Le Parti sottoscrivono un verbale che registra l'esito e gli eventuali difetti.

16.4 Difetti

I difetti che non impediscono l'utilizzo della fornitura sono registrati in una punch list, non impediscono l'accettazione e sono corretti entro venti giorni lavorativi. I difetti che impediscono l'utilizzo della fornitura determinano il mancato superamento del collaudo; il Fornitore li corregge e un nuovo collaudo è eseguito entro venti giorni lavorativi. Qualora anche il secondo collaudo non sia superato per cause imputabili al Fornitore, il Cliente può risolvere il Contratto e ottenere il rimborso degli importi pagati, dedotto il valore dei servizi già resi e accettati.

16.5 Accettazione presunta

Qualora il Cliente non presenzi al collaudo nella data concordata, o non sottoscriva il verbale entro dieci giorni lavorativi senza indicare per iscritto un difetto che impedisce l'utilizzo della fornitura, il collaudo si intende superato.

16.6 Completamento

"Completamento" (Completion) indica il primo tra: l'attivazione dei Grant sulle prime 100 Macchine; ovvero lo spirare di sessanta giorni dal superamento del primo Factory Acceptance Test. La rata di cui alla clausola 13.2 diviene esigibile al Completamento. La presente clausola è l'unica definizione di Completamento per l'intero pacchetto contrattuale: l'art. 6.4 delle Condizioni di Pagamento (IUX-IT-37) e l'art. 9.7 delle Master Terms (IUX-IT-01) vi rinviano e non la ripetono.

Art. 17 — Livelli di servizio e supporto

17.1 Disponibilità

L'obiettivo di disponibilità mensile dei servizi Enterprise Online, VPS e Business è del 99,5%, misurato su ciascun mese solare. Qualora il Modulo d'Ordine prescelga il livello Premium, l'obiettivo è del 99,9% e il corrispettivo per il livello Premium è calcolato sulla base stabilita dall'art. 3.5 dell'Accordo sui Livelli di Servizio (IUX-IT-30), ossia il 15% dei corrispettivi ricorrenti, costituiti dai corrispettivi di abbonamento o, per le forniture On-Premise e VPS, dal Canone di Servizio On-Premise dovuto per le macchine coperte, esclusi i consumi. Tale base è l'unica base di calcolo del corrispettivo Premium.

17.2 Esclusioni dalla misurazione

Sono esclusi dalla misurazione la manutenzione pianificata comunicata ai sensi della clausola 17.3, l'indisponibilità imputabile alla rete, alle apparecchiature o alla configurazione del Cliente o a servizi di terzi procurati dal Cliente, la forza maggiore ai sensi dell'art. 32 e la sospensione ai sensi della clausola 13.6. Le infrastrutture utilizzate dal Fornitore per erogare i Servizi non sono escluse dalla misurazione, in conformità all'art. 5.2 dell'Accordo sui Livelli di Servizio (IUX-IT-30).

17.3 Finestre di manutenzione

Le finestre di manutenzione, la loro durata mensile massima e il preavviso dato per la manutenzione pianificata sono quelli stabiliti dagli artt. 3.2 e 7.1 dell'Accordo sui Livelli di Servizio (IUX-IT-30). La manutenzione di sicurezza di emergenza può essere eseguita in qualsiasi momento, con il preavviso ragionevolmente possibile nelle circostanze.

17.4 Crediti di servizio

I crediti di servizio (service credits) sono disciplinati dall'art. 9 dell'Accordo sui Livelli di Servizio (IUX-IT-30), che stabilisce le fasce di disponibilità, l'ammontare del credito, il massimale e la procedura per richiederlo. I crediti di servizio non escludono alcun altro rimedio per l'indisponibilità: restano impregiudicati la clausola 14.4, il rimedio per inadempimento cronico dell'Accordo sui Livelli di Servizio e i rimedi previsti dalla legge.

17.5 Supporto

La finestra di supporto è dal lunedì al venerdì, dalle 09:00 alle 18:00 ora dell'Europa centrale, esclusi i giorni festivi italiani. La copertura estesa è quotata nel Modulo d'Ordine.

17.6 Supporto On-Premise

Per la variante On-Premise, il supporto consiste nell'assistenza da remoto, nella correzione delle anomalie e nelle nuove funzionalità di prodotto rilasciate durante la durata, che sono incluse senza costi aggiuntivi. L'accesso è da remoto in via preferenziale e in loco soltanto in casi estremi, in conformità all'art. 19. Qualora il Cliente richieda un intervento in loco non imputabile a un difetto del Fornitore, le spese di trasferta e di soggiorno sono addebitate al costo.

17.7 Versioni

Le correzioni di sicurezza sono fornite per la versione major corrente e per quella immediatamente precedente. Gli aggiornamenti alle nuove versioni major sono inclusi per la durata del Contratto.

Art. 18 — Personalizzazione e sviluppo incluso

18.1 Personalizzazioni incluse

Sono incluse le seguenti personalizzazioni: funzioni aggiuntive di import ed export; allarmi aggiuntivi; e l'adattamento del protocollo di comunicazione con l'interfaccia uomo-macchina o il sistema di supervisione esistente del Cliente.

18.2 Effort incluso

Le personalizzazioni della clausola 18.1 sono incluse entro un limite di dieci giorni-persona per Anno Contrattuale per le varianti On-Premise e VPS, e di cinque giorni-persona per Anno Contrattuale per la variante Enterprise Online. Il piano Business non include effort di personalizzazione. I giorni non utilizzati non sono riportati all'anno successivo.

18.3 Effort oltre il limite

Le attività eccedenti l'effort incluso, e ogni personalizzazione non elencata nella clausola 18.1, sono quotate per iscritto in via preventiva e sono fatturate alla tariffa giornaliera indicata nel Modulo d'Ordine. Nessuna attività oltre il limite è avviata senza l'approvazione scritta del preventivo da parte del Cliente.

18.4 Titolarità delle personalizzazioni

I risultati delle personalizzazioni, comprese le modifiche, le estensioni o le librerie, appartengono esclusivamente al Fornitore e sono concessi in licenza al Cliente alle medesime condizioni del Software. Le informazioni sui processi e sugli impianti del Cliente utilizzate per produrli restano riservate ai sensi dell'art. 21 e non sono riutilizzate in modo tale da divulgarle.

18.5 Richieste

Le richieste di personalizzazione sono presentate attraverso il canale di supporto indicato nel Modulo d'Ordine e sono registrate. Il Fornitore risponde con una valutazione o un preventivo entro dieci giorni lavorativi.

Art. 19 — Accesso del Fornitore e obblighi del Cliente

19.1 Accesso da parte del Fornitore

Previo accordo con il Cliente, il Fornitore può accedere al Server o all'istanza gestita, da remoto in via preferenziale e in loco soltanto in casi estremi, per verifiche di sicurezza, correzione di anomalie e validazione delle licenze. La medesima regola si applica al comodato di cui all'art. 26.

19.2 Tracciabilità degli accessi

L'accesso è effettuato con credenziali personali e tracciabili da personale nominativamente comunicato al Cliente. Le sessioni remote sono registrate e i log sono conservati per dodici mesi e messi a disposizione del Cliente su richiesta. Il Cliente può presenziare e registrare qualsiasi sessione.

19.3 Obblighi del Cliente

Il Cliente deve: fornire un ambiente, un'alimentazione elettrica e una connettività idonei per il Server; utilizzare il Software con diligenza e in conformità alla documentazione; astenersi dal manomettere, decompilare o sottoporre a reverse engineering il Software, salvi gli atti consentiti dalla legge inderogabile ai sensi della clausola 20.2; astenersi dall'installare software non autorizzato sul Server; conservare propri backup dei dati residenti sulla propria rete; comunicare senza ritardo le anomalie; e cooperare in buona fede nell'esecuzione dei collaudi di cui all'art. 16.

19.4 Autorizzazione di software di terzi sul Server

Qualora il Cliente necessiti di installare altro software sul Server, presenta una richiesta scritta attraverso il canale di supporto. Il Fornitore risponde entro cinque giorni lavorativi. Le autorizzazioni, e le relative condizioni, sono annotate in un registro tenuto dal Fornitore e disponibile per il Cliente.

19.5 Responsabilità per l'impianto

Il Cliente resta esclusivamente responsabile della progettazione, della sicurezza, della conformità, della messa in servizio e dell'esercizio delle proprie macchine e dei propri impianti, nonché delle decisioni assunte sulla base degli output prodotti con il Software.

Art. 20 — Proprietà intellettuale, reverse engineering e audit di licenza

20.1 Titolarità

Il Software, il suo codice sorgente, gli IndustryUX Source Assets, le librerie, i modelli, la documentazione e ogni sviluppo realizzato dal Fornitore sono e restano di proprietà esclusiva del Fornitore. Il Contratto non trasferisce alcun diritto di proprietà e conferisce soltanto i diritti d'uso espressamente concessi.

20.2 Restrizioni ed eccezioni inderogabili

Il Cliente non deve concedere in sublicenza, locare, dare in prestito, distribuire, mettere a disposizione di terzi come service bureau, né copiare il Software oltre le copie strettamente necessarie per il backup. Il Cliente non deve decompilare o disassemblare il Software, salvi gli atti di decompilazione e di osservazione consentiti dagli Articoli 64-ter e 64-quater della Legge 633/1941, che le Parti riconoscono non poter essere esclusi per contratto, e a condizione che il Cliente abbia previamente richiesto al Fornitore le necessarie informazioni di interoperabilità, che il Fornitore fornisce entro trenta giorni a condizioni ragionevoli.

20.3 Audit

Il Fornitore può verificare il rispetto degli Entitlement una volta ogni dodici mesi, con preavviso scritto di trenta giorni, durante l'orario lavorativo, da remoto in via preferenziale. Qualora sia necessario un audit in loco, esso è limitato a quanto strettamente necessario, gli auditor sono vincolati alla riservatezza e non hanno accesso ai dati di processo o di produzione del Cliente oltre quanto necessario per conteggiare le Macchine. I costi dell'audit sono a carico del Fornitore, salvo che l'audit riveli uno scostamento superiore al 5% del Volume Licenziato, nel qual caso sono a carico del Cliente, in aggiunta agli importi dovuti ai sensi dell'art. 12.

20.4 Verifica successiva alla cessazione

Per ventiquattro mesi dopo il termine del Contratto, il Fornitore può verificare, una sola volta, che non sia avvenuta alcuna nuova installazione di Componenti, e alcuna installazione di applicazioni derivate dal codice del Software, su Macchine diverse da quelle coperte dai Legacy Grant dell'art. 25. La verifica è eseguita da remoto oppure, a scelta del Cliente, sostituita da una dichiarazione scritta sottoscritta da un rappresentante legale del Cliente. Qualsiasi attività di tale tipo costituisce una violazione dei diritti di proprietà intellettuale e legittima il Fornitore ad agire nel foro competente.

20.5 Componenti di terzi e open source

Il Software incorpora componenti di terzi le cui licenze e note sono rese disponibili con la documentazione. Nulla nel Contratto obbliga una Parte a divulgare il proprio codice sorgente.

20.6 Feedback

Qualora il Cliente fornisca suggerimenti o feedback sul Software, il Fornitore può utilizzarli senza restrizioni e senza alcun obbligo di pagamento, a condizione che non sia divulgata alcuna informazione riservata e alcun dato del Cliente.

Art. 21 — Riservatezza e segreti commerciali

21.1 Obbligo reciproco

Ciascuna Parte mantiene riservate le informazioni tecniche, commerciali, economiche e organizzative dell'altra Parte, in qualsiasi forma, ivi compresi il Software, il suo codice, gli IndustryUX Source Assets, nonché i processi, gli impianti e il know-how del Cliente, e le utilizza esclusivamente per le finalità del Contratto. L'obbligo dura per l'intero rapporto e per cinque anni dopo il suo termine.

21.2 Esclusioni

L'obbligo non si applica alle informazioni che sono o divengono pubbliche senza violazione, che erano già lecitamente conosciute, che sono sviluppate autonomamente senza utilizzo delle informazioni riservate, o la cui divulgazione è imposta dalla legge o da un'autorità competente, nel qual caso la Parte divulgante ne dà preventiva comunicazione ove ciò sia lecito.

21.3 Destinatari consentiti

Le informazioni riservate possono essere comunicate a dipendenti, consulenti, subappaltatori e consulenti professionali che abbiano necessità di conoscerle per le finalità del Contratto, a condizione che siano vincolati da obblighi equivalenti. Ciascuna Parte resta responsabile dei loro atti e omissioni come dei propri.

21.4 Restituzione e distruzione

Su richiesta al termine del rapporto, ciascuna Parte restituisce o distrugge le informazioni riservate dell'altra entro trenta giorni e lo conferma per iscritto. Le copie conservate nei backup di routine possono essere mantenute fino alla loro ordinaria cancellazione e restano soggette al presente articolo.

21.5 Segreti commerciali e rimedi

Le informazioni riservate di ciascuna Parte costituiscono segreto commerciale protetto dagli Articoli 98 e 99 del Codice della proprietà industriale e dal Decreto Legislativo 63/2018. La violazione del presente articolo legittima la Parte lesa al risarcimento del danno effettivamente subito e alle misure cautelari e protettive previste dalla legge, in particolare dagli Articoli 121-bis e 131 del Codice della proprietà industriale. Nessuna penale è convenuta per la violazione del presente articolo.

21.6 Rapporto con l'accordo di riservatezza

Il separato accordo di riservatezza reciproco sottoscritto tra le Parti resta in vigore. Ove le sue disposizioni e il presente articolo si applichino entrambi, prevale la disposizione più protettiva per la Parte divulgante.

Art. 22 — Protezione dei dati personali

22.1 Ruoli

Il Cliente è titolare del trattamento dei dati personali residenti sulla propria rete e nei propri progetti. Il Fornitore agisce quale responsabile del trattamento per le attività di supporto e di accesso remoto e, per le varianti Business, Enterprise Online e VPS, per l'hosting dell'ambiente. Il Fornitore agisce quale titolare autonomo per i dati di account, di contratto e di fatturazione.

22.2 Accordo sul Trattamento dei Dati

L'Accordo sul Trattamento dei Dati è sottoscritto per tutte e tre le varianti, compresa On-Premise, e costituisce parte integrante del Contratto. Il suo ambito di applicazione alla variante On-Premise è quello definito dall'art. 16 dell'Accordo sul Trattamento dei Dati, cosicché esso opera ove il Fornitore acceda effettivamente a dati personali in chiaro. Nessun supporto e nessun accesso remoto è eseguito prima che esso sia in vigore.

22.3 Sub-responsabili

L'elenco dei sub-responsabili è pubblicato e mantenuto aggiornato. Il Fornitore dà un preavviso di trenta giorni prima di aggiungere o sostituire un sub-responsabile, e il Cliente può opporsi per motivi ragionevoli attinenti alla protezione dei dati o alla sicurezza entro la finestra di quindici giorni prevista dall'art. 8.4 dell'Accordo sul Trattamento dei Dati; in mancanza di accordo, il Cliente può risolvere senza oneri il servizio interessato.

22.4 Trasferimenti al di fuori dello Spazio Economico Europeo

Qualsiasi trasferimento al di fuori dello Spazio Economico Europeo è fondato sulle clausole contrattuali tipo adottate con Decisione di esecuzione (UE) 2021/914 della Commissione, moduli 2, 3 e 4 secondo il caso, accompagnate da una valutazione d'impatto sul trasferimento. Le decisioni di adeguatezza sono invocate soltanto quale base aggiuntiva e secondaria, e mai quale unica garanzia.

22.5 Assistenza e incidenti

Il Fornitore assiste il Cliente nelle richieste degli interessati, nelle valutazioni d'impatto e nelle consultazioni, e notifica le violazioni di dati personali senza ingiustificato ritardo e comunque entro il termine stabilito dall'art. 10.1 dell'Accordo sul Trattamento dei Dati, che è l'unica fonte di tale termine.

22.6 Localizzazione

I dati personali trattati dal Fornitore nelle varianti Business, Enterprise Online e VPS sono ospitati all'interno dello Spazio Economico Europeo, con regione primaria in Italia.

Art. 23 — Garanzie, responsabilità e manleve

23.1 Garanzia

Il Fornitore garantisce che il Software è sostanzialmente conforme alla propria documentazione per dodici mesi dal Completamento o, per Business ed Enterprise Online, dall'attivazione. I rimedi sono, a scelta del Fornitore, la correzione, la sostituzione o la nuova esecuzione entro un termine ragionevole e, ove nessuno di essi sia possibile, il rimborso dei corrispettivi pagati per la parte non conforme.

23.2 Denuncia dei difetti

I difetti sono denunciati per iscritto entro otto giorni dalla scoperta, con una descrizione sufficiente a riprodurli. Nei limiti consentiti tra imprese, le Parti derogano ai regimi di garanzia degli Articoli 1490 e seguenti e dell'Articolo 1667 del Codice civile, che sono sostituiti dal presente articolo.

23.3 Esclusione di garanzia per le funzioni di sicurezza

Il Fornitore non presta alcuna garanzia che il Software o un Componente sia idoneo a svolgere, o a contribuire a, una funzione di sicurezza, una funzione di protezione o una funzione di sicurezza funzionale di una macchina. Ogni utilizzo di tale tipo è escluso, come previsto dall'art. 29.

23.4 Massimale di responsabilità

Salvo quanto previsto dalla clausola 23.5, la responsabilità complessiva di ciascuna Parte insorta in un Anno Contrattuale è limitata ai corrispettivi pagati dal Cliente nei dodici mesi precedenti l'evento generatore della responsabilità.

23.5 Nessuna limitazione ove la legge lo vieti

Nessuna limitazione o esclusione si applica alla responsabilità per dolo o colpa grave, che non può mai essere esclusa preventivamente ai sensi dell'Articolo 1229 del Codice civile, alla responsabilità per morte o lesioni personali, o alla responsabilità derivante dalla violazione dei diritti di proprietà intellettuale dell'altra Parte.

23.6 Voci di danno escluse

Salvo quanto previsto dalla clausola 23.5, nessuna delle Parti risponde di danni indiretti, mancato guadagno, perdita di produzione, perdita di contratti o di avviamento, o del costo di approvvigionamento sostitutivo.

23.7 Manleva per la proprietà intellettuale

Il Fornitore difende il Cliente contro le pretese di terzi che affermino che il Software viola un diritto di proprietà intellettuale nell'Unione europea e sopporta i risarcimenti e i costi che ne derivano, a condizione che il Cliente comunichi tempestivamente la pretesa, lasci al Fornitore la conduzione della difesa e cooperi. Il Fornitore può procurare il diritto di continuare a utilizzare il Software, modificarlo o sostituirlo e, ove nessuna di tali soluzioni sia ragionevolmente possibile, risolvere la parte interessata e rimborsare i corrispettivi pagati per il periodo non utilizzato. La manleva non copre le pretese derivanti da modifiche non effettuate dal Fornitore, da combinazioni con prodotti non forniti dal Fornitore, o dall'utilizzo al di fuori dell'Entitlement. La responsabilità ai sensi della presente clausola è limitata al 150% dei corrispettivi pagati nell'Anno Contrattuale nel quale la pretesa insorge.

23.8 Manleva del Cliente

Il Cliente manleva il Fornitore contro le pretese di terzi derivanti dall'utilizzo del Software al di fuori dell'Entitlement, dai contenuti e dai dati caricati dal Cliente, e dalla progettazione, dalla sicurezza o dall'esercizio delle macchine e degli impianti del Cliente.

23.9 Perdita di dati

La responsabilità per la perdita di dati è limitata al ripristino del backup più recente effettuato ai sensi della clausola 26.8 o della clausola 27.5, secondo il caso.

Art. 24 — Switching, uscita e recupero dei dati

24.1 Ambito

Il presente articolo attua il Regolamento (UE) 2023/2854 per i servizi che si qualificano come servizi di trattamento dei dati, ossia Business, Enterprise Online e l'erogazione VPS. I suoi principi sono applicati dal Fornitore, in via contrattuale, anche alla variante On-Premise, in combinato disposto con l'art. 26.

24.2 Richiesta di switching e periodo di transizione

Il Cliente può richiedere in qualsiasi momento di passare a un altro fornitore o di trasferirsi sulla propria infrastruttura. Il termine di preavviso per l'avvio del processo di switching non supera i due mesi. Il periodo transitorio non supera i trenta giorni dall'avvio del processo, prorogato ove il Cliente lo richieda o ove sia tecnicamente necessario, in conformità alle norme applicabili.

24.3 Finestra di recupero

Il Cliente può recuperare i propri dati per almeno trenta giorni dopo il termine del periodo transitorio o dopo la cessazione, a seconda di quale evento si verifichi successivamente.

24.4 Dati esportabili e formati

L'export comprende i dati del Cliente, i Deliverable Finali, le configurazioni e i metadati necessari a riutilizzarli, in formati aperti, strutturati, di uso comune e leggibili da dispositivo automatico, con documentazione della struttura e checksum. Gli IndustryUX Source Assets non sono Dati del Cliente e non sono esportati, in conformità all'art. 20. Per chiarezza, i file di progetto creati dal Cliente con il Software sono Dati del Cliente, sono compresi nell'export e possono essere recuperati ai sensi dell'art. 11.4 delle Master Terms (IUX-IT-01).

24.5 Nessun corrispettivo di switching

Il Fornitore non applica alcun corrispettivo di switching, alcun corrispettivo di uscita dei dati e alcun corrispettivo di cessazione anticipata in relazione allo switching, applicando fin d'ora il regime che diviene obbligatorio il 12 gennaio 2027. Restano dovuti i corrispettivi per i servizi prescelti maturati fino alla data di efficacia della cessazione.

24.6 Token

I Token non utilizzati sono trattati secondo il loro regime. I Crediti Prepagati del wallet dell'account delle varianti Business ed Enterprise Online non sono mai perduti per effetto dello switching in sé: il Cliente sceglie tra un credito e il rimborso proporzionale della parte non consumata, ai sensi della clausola 10.6 delle Master Terms e dell'Art. 13.3 dello Shop Schedule. I Token di un wallet vincolato a una Macchina delle varianti On-Premise e VPS sono trattati ai sensi della clausola 4.5: restano vincolati alla loro Macchina Designata, non sono perduti per effetto dello switching in sé e continuano a essere utilizzabili per quella Macchina fintanto che il Cliente la utilizza con il Software. Ad essi non è applicato alcun corrispettivo di switching, né alcun corrispettivo di altro tipo.

24.7 Assistenza e cancellazione

Il Fornitore presta ragionevole assistenza durante la transizione e non frappone alcun ostacolo irragionevole allo switching. Entro trenta giorni dal termine della finestra di recupero, il Fornitore cancella in modo sicuro i dati del Cliente dall'ambiente di produzione, e li cancella dai backup al successivo ciclo di rotazione degli stessi e comunque entro sessanta giorni, e rilascia un certificato di cancellazione su richiesta.

Art. 25 — Effetti della cessazione, Componenti incorporati e regolazione finale

25.1 Cessazione dei diritti di engineering

Alla data di efficacia della scadenza o della risoluzione cessa il diritto di utilizzare le funzioni di engineering, di pubblicazione e di export del Software. L'accesso all'ambiente cloud cessa al termine della finestra di recupero di cui all'art. 24.

25.2 Legacy Grant per le Macchine già consegnate a terzi

Per le Macchine che sono state vendute, consegnate o comunque messe a disposizione di un terzo prima della data di efficacia della cessazione, e che sono identificate nella riconciliazione finale, il Fornitore emette Grant perpetui, non esclusivi, non trasferibili e a titolo gratuito, limitati a quelle specifiche Macchine (i "Legacy Grant"). I Legacy Grant consentono ai Componenti già incorporati di continuare a funzionare su quelle Macchine senza limiti di tempo, e non comprendono aggiornamenti, nuove funzionalità, supporto o il diritto di installare un Componente su ulteriori Macchine. La presente clausola esiste per tutelare i clienti finali del Cliente e costituisce parte essenziale dell'assetto negoziale.

25.3 Legacy Grant in caso di cessazione imputabile al Cliente

I Legacy Grant sono emessi anche qualora il Contratto sia risolto per inadempimento del Cliente, a condizione che tutte le somme dovute siano pagate. Il Fornitore non deve in nessun caso disabilitare un Componente funzionante su una macchina detenuta da un terzo, e i meccanismi di enforcement dell'art. 5 non devono essere utilizzati a tale scopo.

25.4 Macchine ancora detenute dal Cliente

Le Macchine che alla data di efficacia sono ancora nella disponibilità del Cliente non sono coperte dai Legacy Grant. Per le Macchine detenute a magazzino a tale data e consegnate a un terzo entro dodici mesi, il Cliente può ottenere Legacy Grant contro pagamento del Canone di Servizio On-Premise per ciascuna di tali Macchine, nell'importo da ultimo applicabile ai sensi della clausola 10.3. Diversamente, il Cliente rimuove i Componenti da quelle Macchine e lo conferma per iscritto.

25.5 Regolazione finale

Entro sessanta giorni dalla data di efficacia il Fornitore emette la riconciliazione finale ai sensi dell'art. 12 e la corrispondente fattura o nota di credito. Gli importi prepagati per periodi successivi alla data di efficacia sono rimborsati pro rata, ad eccezione del minimo annuo dell'art. 10 già maturato per l'Anno Contrattuale in corso e ad eccezione dei pacchetti di Token già accreditati a un wallet vincolato a una Macchina, che non costituiscono un corrispettivo periodico e restano disciplinati dalla clausola 4.5; i Crediti Prepagati del wallet dell'account sono trattati ai sensi della clausola 7.4.

25.6 Server e istanza

Il Server è restituito ai sensi dell'art. 26. L'istanza gestita è dismessa ai sensi dell'art. 27.

25.7 Sopravvivenza

Gli artt. 20, 21, 22, 23, 24, 25 e 33 sopravvivono al termine del Contratto, unitamente a ogni disposizione che per sua natura sia destinata a sopravvivere.

Art. 26 — Comodato del Server, per la variante On-Premise con Server fisico

26.1 Oggetto

Qualora il Modulo d'Ordine preveda un Server fisico, il Fornitore concede al Cliente in comodato d'uso gratuito un personal computer industriale di proprietà del Fornitore, sul quale è installato il Software. La proprietà resta in ogni momento in capo al Fornitore. Il comodato è gratuito e funzionalmente accessorio al presente Enterprise Schedule, e per esso non è dovuto alcun canone di locazione o di hosting. Il presente articolo non si applica all'erogazione VPS, che è disciplinata dall'art. 27.

26.2 Durata

Il comodato segue la fornitura On-Premise e cessa insieme a essa, per qualsiasi causa.

26.3 Verbale di Consegna

All'installazione le Parti sottoscrivono un Verbale di Consegna che registra il costruttore, il modello, i numeri di serie, la configurazione, gli accessori, lo stato e il valore di sostituzione del Server. Il Verbale di Consegna è il riferimento per la restituzione e per ogni pretesa relativa a perdita o danneggiamento.

26.4 Custodia e uso

Il Cliente custodisce e conserva il Server con la diligenza richiesta dall'Articolo 1804 del Codice civile, lo utilizza in conformità alla sua destinazione e lo colloca in un ambiente idoneo quanto ad alimentazione elettrica, temperatura, polveri e connettività di rete. Il Cliente non deve trasferire il Server a terzi, non deve spostarlo in altro sito senza preventiva comunicazione scritta, non deve aprirlo, alterarlo o modificarlo, e non deve installarvi software non autorizzato, fatta salva la procedura della clausola 19.4.

26.5 Spese

Le spese ordinarie di uso e di conservazione, in particolare energia elettrica, connettività e spazio fisico, sono a carico del Cliente. La manutenzione straordinaria non imputabile al Cliente è a carico del Fornitore.

26.6 Rischio e assicurazione

Il Cliente risponde della perdita o del danneggiamento del Server a lui imputabili, ai sensi degli Articoli 1803 e seguenti del Codice civile. Il Cliente assicura il Server contro incendio, furto e danni accidentali per il valore di sostituzione indicato nel Verbale di Consegna, e fornisce su richiesta un certificato di assicurazione.

26.7 Guasto hardware

Alla comunicazione di un guasto, il Fornitore esegue una diagnosi da remoto entro il termine stabilito dall'art. 13.4 dell'Accordo sui Livelli di Servizio (IUX-IT-30). Qualora un guasto hardware sia confermato e non sia imputabile al Cliente, il Fornitore ripara o sostituisce il Server entro il termine di sostituzione stabilito dalla medesima clausola, a proprie spese, trasporto incluso, e ripristina il backup più recente. Qualora l'intervento richieda più tempo, il Fornitore fornisce senza oneri un ambiente di engineering remoto temporaneo fino al ripristino del Server.

26.8 Backup

I dati di engineering del Cliente presenti sul Server sono sottoposti a backup quotidiano in modalità incrementale e settimanale in modalità completa, sul Server e su un dispositivo o una condivisione di rete indicati dal Cliente, con una conservazione di trenta giorni. Il Cliente resta responsabile del backup dei dati residenti altrove sulla propria rete.

26.9 Restituzione

Entro quindici giorni lavorativi dal termine del comodato il Fornitore ritira il Server a proprie spese, su appuntamento concordato con il Cliente, e il Cliente lo rende disponibile nella configurazione in cui è stato consegnato, salvo il normale deterioramento d'uso. Qualora il Cliente, senza giustificazione, non renda disponibile il Server entro tale termine, è dovuta una penale di EUR 50 per ogni giorno solare di ritardo, con massimale pari al valore di sostituzione indicato nel Verbale di Consegna.

26.10 Deliverable Finali alla restituzione

Prima del ritiro il Fornitore consegna al Cliente una copia di backup dei soli Deliverable Finali, in formato aperto e leggibile da dispositivo automatico, con checksum e documentazione della struttura. Gli IndustryUX Source Assets non sono mai rilasciati. I Legacy Grant dell'art. 25 sono emessi in parallelo al ritiro.

26.11 Cancellazione sicura

Dopo il ritiro il Fornitore cancella in modo sicuro i dati del Cliente dal Server secondo le buone pratiche riconosciute di sanificazione dei supporti a livello purge, e rilascia un certificato di cancellazione entro trenta giorni.

26.12 Recupero in caso di mancato pagamento

Qualora il Contratto sia risolto ai sensi della clausola 14.3 per mancato pagamento, il Fornitore può recuperare il Server previo preavviso scritto di quindici giorni, e il Cliente consente a tal fine l'accesso ai propri locali durante l'orario lavorativo. Il recupero del Server è senza pregiudizio della clausola 25.2, e non incide mai sui Componenti già funzionanti su Macchine.

Art. 27 — Appendice VPS, server virtuale dedicato gestito

27.1 Oggetto

In alternativa al Server fisico, il Software può essere installato su un server virtuale dedicato gestito dal Fornitore in un data center professionale. Nessuna apparecchiatura è collocata presso la sede del Cliente. Di conseguenza, non sussiste alcun comodato e gli Articoli 1803 e 1804 del Codice civile non si applicano a questa modalità di erogazione, unitamente all'intero art. 26.

27.2 Corrispettivi

I corrispettivi per l'erogazione VPS sono quelli dell'art. 10, ossia il Canone di Servizio On-Premise per ciascuna Macchina, che per questa modalità di erogazione copre anche l'hosting del server virtuale dedicato, e i pacchetti di Token prepagati della clausola 8.2, consumati ai valori della clausola 8.3. Per questa modalità di erogazione non è dovuto alcun canone separato di abbonamento o di hosting ai sensi della clausola 8.1. Qualora siano ordinate le funzionalità AI, si applica la clausola 10.8.

27.3 Localizzazione dei dati

L'istanza, il suo storage e i suoi backup sono ubicati all'interno dello Spazio Economico Europeo, con regione primaria in Italia e regione di backup in altra localizzazione all'interno dello Spazio Economico Europeo. Il Modulo d'Ordine può specificare una diversa regione all'interno dello Spazio Economico Europeo. Qualsiasi trattamento al di fuori di tale area è soggetto all'art. 22.

27.4 Livelli di servizio dell'infrastruttura

L'obiettivo di disponibilità è del 99,5% per mese solare, ovvero del 99,9% ove sia prescelto il livello Premium ai sensi della clausola 17.1, misurato a livello dell'istanza. Si applicano i crediti di servizio, le esclusioni e le finestre di manutenzione dell'art. 17.

27.5 Backup e continuità

I backup sono effettuati quotidianamente in modalità incrementale e settimanalmente in modalità completa, con una conservazione di trenta giorni e una copia off-site in una zona di disponibilità separata. L'obiettivo di punto di ripristino è di ventiquattro ore e l'obiettivo di tempo di ripristino è di otto ore lavorative. Una volta all'anno è eseguito un test di ripristino e il relativo report è reso disponibile su richiesta.

27.6 Sicurezza dell'istanza

L'istanza è sottoposta a hardening, l'accesso amministrativo richiede l'autenticazione a più fattori, i dati sono cifrati in transito e a riposo, e i log amministrativi sono conservati per dodici mesi. L'art. 28 si applica integralmente.

27.7 Diritti di accesso

Il Cliente ha accesso di engineering e in lettura all'istanza. L'accesso amministrativo a livello di hypervisor e di sistema è riservato al Fornitore, che resta responsabile del patching, del monitoraggio e del backup.

27.8 Cessazione senza recupero fisico

Alla cessazione non vi è alcun ritiro di apparecchiature e alcun corrispettivo di dismissione. Il Cliente esporta i Deliverable Finali ai sensi dell'art. 24. L'istanza è quindi dismessa e tutti i volumi, gli snapshot e i backup sono cancellati in modo sicuro entro i termini stabiliti dalla clausola 24.7, con rilascio di un certificato di cancellazione su richiesta. I Legacy Grant dell'art. 25 sono emessi prima della dismissione.

27.9 Cambio del fornitore di infrastruttura

Il Fornitore può cambiare il fornitore di infrastruttura o il data center all'interno dello Spazio Economico Europeo con preavviso di trenta giorni, applicando la clausola 22.3.

Art. 28 — Misure di sicurezza: gestione dei rischi di cybersicurezza

28.1 Quadro di riferimento

Il Fornitore attua misure tecniche, operative e organizzative di gestione dei rischi di cybersicurezza coerenti con l'Articolo 21, paragrafo 2, della Direttiva (UE) 2022/2555, come attuata in Italia dall'Articolo 24 del Decreto Legislativo 138/2024, proporzionate ai rischi dei Servizi. Il presente articolo è concepito affinché un Cliente che sia soggetto essenziale o importante possa farvi affidamento per adempiere ai propri obblighi in materia di catena di approvvigionamento.

28.2 Misure

Le misure comprendono: politiche di analisi dei rischi e di sicurezza dei sistemi informativi; gestione degli incidenti; continuità operativa, gestione dei backup e disaster recovery, e gestione delle crisi; sicurezza della catena di approvvigionamento, compresa la sicurezza dei rapporti con fornitori e prestatori di servizi; sicurezza nell'acquisizione, nello sviluppo e nella manutenzione dei sistemi, compresa la gestione e la divulgazione delle vulnerabilità; politiche e procedure per valutare l'efficacia delle misure; pratiche di igiene informatica di base e formazione in materia di sicurezza; politiche sull'uso della crittografia e della cifratura; sicurezza delle risorse umane, politiche di controllo degli accessi e gestione degli attivi; e l'uso dell'autenticazione a più fattori, di comunicazioni vocali, video e testuali protette e di sistemi di comunicazione di emergenza protetti.

28.3 Notifica degli incidenti

Il Fornitore notifica al Cliente ogni incidente significativo che interessi i Servizi o i dati del Cliente senza ingiustificato ritardo e comunque entro ventiquattro ore dal momento in cui ne viene a conoscenza, attraverso un punto di contatto unico indicato nel Modulo d'Ordine. Un rapporto sull'incidente segue entro settantadue ore e un rapporto finale entro trenta giorni. Il Fornitore fornisce le informazioni e la cooperazione di cui il Cliente ragionevolmente necessita per adempiere ai propri obblighi di notifica ai sensi della Direttiva (UE) 2022/2555, del Regolamento (UE) 2016/679 e, ove applicabile, del Regolamento (UE) 2022/2554. Le violazioni di dati personali sono notificate ai sensi della clausola 22.5.

28.4 Gestione delle vulnerabilità

Il Fornitore adotta una politica di divulgazione coordinata delle vulnerabilità e pubblica avvisi di sicurezza. Le vulnerabilità sono rimediate o mitigate entro i termini stabiliti dall'art. 7.3 dell'Accordo sui Livelli di Servizio (IUX-IT-30), che sono graduati sul punteggio di gravità CVSS della vulnerabilità, e qui non è promesso alcun termine più breve o più lungo. Il Fornitore notifica le vulnerabilità attivamente sfruttate in conformità al Regolamento (UE) 2024/2847, i cui obblighi di segnalazione si applicano dall'11 settembre 2026.

28.5 Audit ed evidenze

Una volta all'anno il Fornitore compila un questionario di sicurezza e fornisce le sintesi dei propri test di penetrazione e le eventuali certificazioni. Un audit di sicurezza in loco può essere richiesto alle condizioni della clausola 20.3, e inoltre qualora si sia verificato un incidente significativo.

28.6 Sub-fornitori

I sub-fornitori coinvolti nell'erogazione dei Servizi sono elencati in una pagina pubblica. Il Fornitore dà un preavviso di trenta giorni prima di aggiungerne o sostituirne uno, il Cliente può opporsi per ragionevoli motivi di sicurezza, gli obblighi del presente articolo sono trasferiti back-to-back, e il Fornitore resta pienamente responsabile dei loro atti e omissioni.

28.7 Continuità

I piani di continuità operativa e di disaster recovery sono riesaminati almeno una volta all'anno, e i risultati del riesame sono resi disponibili su richiesta.

28.8 Personale

Il personale con accesso ai Servizi è vincolato alla riservatezza, riceve formazione in materia di sicurezza almeno una volta all'anno, e vede revocato il proprio accesso entro ventiquattro ore dalla cessazione del ruolo rilevante.

28.9 Obblighi del Cliente

Il Cliente mette in sicurezza la propria rete, segrega la rete di tecnologia operativa dalla rete d'ufficio, applica le correzioni rese disponibili dal Fornitore entro un termine ragionevole, e comunica senza ritardo ogni incidente che interessi il Server o i Componenti.

Art. 29 — Funzionalità di intelligenza artificiale

29.1 Ambito

Il presente articolo si applica ove siano attivate le funzionalità di intelligenza artificiale della suite IndustryUX, e attua il Regolamento (UE) 2024/1689.

29.2 Ruoli

Il Fornitore è il fornitore dei sistemi di IA incorporati nel Software ai sensi del Regolamento (UE) 2024/1689. Il Cliente è il deployer quando li utilizza sotto la propria autorità nell'esercizio della propria attività. Ciascuna Parte adempie agli obblighi connessi al proprio ruolo.

29.3 Il Cliente può divenire fornitore

Qualora il Cliente apponga il proprio nome o marchio su un sistema di IA incorporato nel Software, vi apporti una modifica sostanziale, o ne modifichi la finalità prevista in modo che divenga un sistema ad alto rischio, il Cliente diviene il fornitore di tale sistema ai sensi dell'Articolo 25 del Regolamento (UE) 2024/1689, assume i corrispondenti obblighi, ne informa senza ritardo per iscritto il Fornitore e manleva il Fornitore da ogni pretesa, sanzione o costo derivante da tale mutamento.

29.4 Trasparenza

Gli utenti sono informati del fatto che stanno interagendo con un sistema di IA. I contenuti generati o manipolati dalle funzionalità di IA sono marcati in un formato leggibile da dispositivo automatico; il Fornitore attua tale marcatura con effetto dalla data di applicazione dell'Articolo 50 del Regolamento (UE) 2024/1689. Il Cliente non deve rimuovere, alterare o occultare tali avvisi e marcature.

29.5 Dati di addestramento

I dati, i progetti, i disegni, i dati di processo, i prompt e gli output del Cliente non sono utilizzati per addestrare, mettere a punto, valutare o altrimenti migliorare alcun modello, sia del Fornitore sia di terzi. L'unico veicolo per un consenso a tale utilizzo è un documento scritto separato, specifico e revocabile, dedicato a tale scopo; un'autorizzazione contenuta nel Modulo d'Ordine o in qualsiasi altro documento contrattuale non produce alcun effetto a tal fine. Ove siano utilizzati fornitori di modelli terzi, il Fornitore li configura per la ritenzione zero ove tale opzione esista, e diversamente seleziona fornitori che escludano contrattualmente l'addestramento sui contenuti dei clienti. I prompt e gli output sono conservati soltanto per il tempo necessario a erogare la funzionalità e per il periodo di conservazione indicato nell'Accordo sul Trattamento dei Dati.

29.6 Nessuna funzione di sicurezza autonoma

Le funzionalità di IA forniscono soltanto supporto alle decisioni. Esse non devono essere utilizzate per svolgere o contribuire a una funzione di sicurezza, un arresto di emergenza, un dispositivo di protezione, una funzione di sicurezza funzionale, o qualsiasi controllo di una macchina rilevante ai fini della sicurezza, né quale unico fondamento di una decisione che produca effetti giuridici o significativi su una persona. Il Cliente conserva la piena responsabilità della conformità e della sicurezza dei propri macchinari, anche ai sensi del Regolamento (UE) 2023/1230, e assicura un'efficace sorveglianza umana sugli output.

29.7 Accuratezza

Gli output delle funzionalità di IA possono essere inaccurati o incompleti. Il Cliente li verifica prima dell'uso. Non è prestata alcuna garanzia di idoneità a una specifica decisione o a uno specifico processo, e si applica la clausola 23.3.

29.8 Usi ad alto rischio

Le funzionalità di IA non sono destinate a essere utilizzate come componenti di sicurezza di prodotti coperti dall'Allegato I del Regolamento (UE) 2024/1689, né per gli usi elencati nel suo Allegato III. Qualora il Cliente intenda un utilizzo di tale tipo, ne informa preventivamente per iscritto il Fornitore e le Parti concordano le necessarie modalità di conformità prima della messa in servizio; in mancanza di tale accordo l'utilizzo non è consentito.

29.9 Alfabetizzazione in materia di IA

Ciascuna Parte assicura, quanto al proprio personale e alle persone che utilizzano le funzionalità di IA per suo conto, un livello sufficiente di alfabetizzazione in materia di IA, in conformità all'Articolo 4 del Regolamento (UE) 2024/1689.

29.10 Log

Il Cliente conserva sotto il proprio controllo i log generati dalle funzionalità di IA per almeno sei mesi, e li mette a disposizione del Fornitore ove siano necessari per investigare un incidente.

Art. 30 — Addendum per gli enti finanziari

30.1 Disponibilità su richiesta

Qualora il Cliente sia un'entità finanziaria ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2554, le Parti sottoscrivono, su richiesta scritta del Cliente ed entro trenta giorni, un addendum che attua i requisiti contrattuali di tale regolamento. L'addendum è fornito senza costi aggiuntivi.

30.2 Contenuti

L'addendum contiene almeno gli elementi richiesti dall'Articolo 30, paragrafo 2, e, ove i Servizi supportino una funzione essenziale o importante, dall'Articolo 30, paragrafo 3, di tale regolamento, ossia: una descrizione completa delle funzioni e dei servizi; i luoghi in cui le funzioni sono prestate e in cui i dati sono trattati, e l'obbligo di dare preavviso prima di modificarli; disposizioni su disponibilità, autenticità, integrità e riservatezza dei dati; diritti di accesso, ispezione e audit per il Cliente, per i terzi da esso incaricati e per le autorità competenti, senza restrizioni; livelli di servizio e reportistica; assistenza in caso di incidente ICT; strategie di uscita con un adeguato periodo di transizione; partecipazione a test di penetrazione basati su minacce ove applicabile; le condizioni per il subappalto; e i diritti di cessazione.

30.3 Registro delle informazioni

Il Fornitore fornisce le informazioni di cui il Cliente necessita per tenere il registro degli accordi contrattuali richiesto dall'Articolo 28, paragrafo 3, di tale regolamento, e le aggiorna su richiesta.

30.4 Costi dei test specifici

I test di penetrazione basati su minacce e gli audit richiesti in aggiunta a quelli previsti dall'art. 20 e dall'art. 28 sono quotati separatamente alla tariffa giornaliera indicata nel Modulo d'Ordine.

Art. 31 — Controllo delle esportazioni e sanzioni

31.1 Conformità

Ciascuna Parte rispetta le norme applicabili in materia di controllo delle esportazioni e di sanzioni, ivi compreso il Regolamento (UE) 2021/821 e successive modifiche, e si impegna a non esportare, riesportare o trasferire il Software in violazione delle stesse.

31.2 Impegno No-Russia

Qualora il Cliente sia stabilito al di fuori dei paesi elencati nell'Allegato VIII del Regolamento (UE) 833/2014, il Cliente non deve vendere, esportare o riesportare, direttamente o indirettamente, il Software o qualsiasi bene che lo incorpori verso la Federazione Russa o per l'utilizzo nella Federazione Russa, e deve imporre il medesimo obbligo a qualsiasi terzo nella propria catena di approvvigionamento. Il Cliente comunica senza ritardo al Fornitore ogni circostanza che integri una violazione. La violazione della presente clausola legittima il Fornitore a risolvere il Contratto con effetto immediato e dà luogo a una penale pari al maggiore tra EUR 25.000 e il 10% dei corrispettivi dell'Anno Contrattuale in corso, salvo il maggior danno.

31.3 Screening sanzionatorio

Ciascuna Parte dichiara che né essa né, per quanto a sua conoscenza, i suoi titolari effettivi sono soggetti a misure restrittive, e si impegna a informare senza ritardo l'altra qualora ciò cessi di essere vero.

31.4 Funzionalità crittografiche

Il Software contiene funzionalità crittografiche standard, ossia firme digitali a curva ellittica e sicurezza del livello di trasporto, del tipo ordinariamente presente nel software di mercato di massa ai sensi della Categoria 5, Parte 2 dell'Allegato I del Regolamento (UE) 2021/821. Il Cliente rispetta ogni restrizione locale all'importazione o all'uso della crittografia applicabile nel proprio luogo di stabilimento.

Art. 32 — Forza maggiore

32.1 Definizione ed effetto

Nessuna delle Parti risponde di un inadempimento causato da un evento al di fuori del proprio ragionevole controllo, ivi compresi eventi naturali, incendio, alluvione, guerra, atti di terrorismo, scioperi generali, guasti delle reti pubbliche o della fornitura di energia, e provvedimenti delle pubbliche autorità. Le obbligazioni di pagamento per i servizi già prestati non sono sospese.

32.2 Comunicazione e durata

La Parte interessata ne dà comunicazione entro dieci giorni e adotta misure ragionevoli per mitigarne gli effetti. Qualora l'evento duri più di sessanta giorni consecutivi, ciascuna Parte può risolvere la parte interessata del Contratto mediante comunicazione scritta, senza responsabilità, e gli importi prepagati per periodi non utilizzati sono rimborsati pro rata.

Art. 33 — Legge applicabile, giurisdizione e arbitrato opzionale

33.1 Legge applicabile

Il Contratto è regolato dalla legge italiana. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci, firmata a Vienna l'11 aprile 1980, è espressamente esclusa. Sono escluse le norme di conflitto che condurrebbero all'applicazione di un'altra legge.

33.2 Foro esclusivo

Il Tribunale di Bergamo, Italia, ha giurisdizione esclusiva su ogni controversia derivante dal Contratto o a esso connessa, ivi comprese la sua formazione, validità, esecuzione e cessazione. Tale scelta è effettuata ai sensi dell'Articolo 25 del Regolamento (UE) n. 1215/2012 ed è destinata ad applicarsi ai clienti stabiliti in qualsiasi parte del mondo, fatta salva soltanto la clausola 33.3.

33.3 Arbitrato opzionale, a scelta esclusiva del Fornitore

Qualora il Cliente sia stabilito al di fuori dell'Unione europea, dello Spazio Economico Europeo e degli Stati aderenti alla Convenzione di Lugano del 30 ottobre 2007, il Fornitore, e soltanto il Fornitore, può scegliere di devolvere una controversia ad arbitrato in luogo del Tribunale di Bergamo. La scelta è effettuata mediante comunicazione scritta notificata prima dell'avvio del giudizio oppure, qualora il Cliente abbia avviato il giudizio, entro trenta giorni dalla notifica al Fornitore. A seguito di una scelta valida, la controversia è definitivamente decisa secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano da un arbitro unico; qualora il valore della controversia superi EUR 150.000, essa è definitivamente decisa secondo il Regolamento di Arbitrato della Camera di Commercio Internazionale da tre arbitri. La sede dell'arbitrato è Milano, Italia, e la lingua è l'inglese. Il lodo è definitivo e vincolante ed è eseguibile ai sensi della Convenzione di New York del 1958. Il Cliente non ha alcun diritto di scegliere l'arbitrato.

33.4 Misure cautelari e decreti ingiuntivi

Nonostante le clausole 33.2 e 33.3, ciascuna Parte può rivolgersi a qualsiasi giudice competente per misure cautelari, protettive o conservative, e il Fornitore può in ogni caso richiedere e far eseguire un decreto ingiuntivo ai sensi degli Articoli 633 e seguenti del Codice di procedura civile in qualsiasi foro competente, in particolare in relazione a fatture non pagate.

33.5 Nessun foro del consumatore

Le norme sulla giurisdizione in materia di consumatori non si applicano, in conformità all'art. 2.

Art. 34 — Sottoscrizione, firma e accettazione per canale

34.1 Piani Business ed Enterprise Online — clienti stabiliti nell'Unione europea

Per i piani Business ed Enterprise Online, il contratto è sottoscritto prima del checkout. La piattaforma genera un pacchetto contrattuale precompilato, che il Cliente può modificare nei campi negoziabili e che include l'accordo di riservatezza reciproco (IUX-IT-32) quale allegato contestuale. Il Cliente scarica il pacchetto, lo fa sottoscrivere dal proprio rappresentante legale debitamente autorizzato con firma elettronica qualificata ai sensi del Regolamento (UE) n. 910/2014, come modificato dal Regolamento (UE) 2024/1183, e carica il file firmato sulla piattaforma, che lo verifica automaticamente e lo archivia; soltanto dopo tale verifica il pagamento è abilitato e il checkout si completa. È raccomandata una validazione temporale elettronica qualificata. Devono essere sottoscritti sia il blocco firme sia il blocco di approvazione specifica al termine del presente Enterprise Schedule.

Il pacchetto contrattuale è sottoscritto in un unico atto e contiene, in quest'ordine, i blocchi di approvazione specifica di: primo, le Master Terms (IUX-IT-01); secondo, il presente Enterprise Schedule; terzo, gli allegati che ne contengono uno proprio, ossia l'Accordo sui Livelli di Servizio (IUX-IT-30), l'Accordo sul Trattamento dei Dati (IUX-IT-31) e la Politica di Uso Accettabile (IUX-IT-35); e, quarto, l'accordo di riservatezza reciproco (IUX-IT-32), che è parte del medesimo pacchetto quale allegato contestuale e reca un proprio blocco di approvazione specifica. Ciascun blocco è approvato con un proprio distinto passaggio, e nessun ulteriore blocco di approvazione specifica è richiesto per gli altri documenti del pacchetto.

34.2 Piani Business ed Enterprise Online — clienti stabiliti al di fuori dell'Unione europea

Per i piani Business ed Enterprise Online, l'accettazione è prestata attraverso la piattaforma mediante una one-time password inviata all'indirizzo di posta elettronica del rappresentante autorizzato, prima che il pagamento sia abilitato, con un audit trail completo che registra la marcatura temporale, l'indirizzo del protocollo internet, lo user agent, l'account e l'hash e la versione di ciascun documento accettato, ivi compreso l'accordo di riservatezza reciproco (IUX-IT-32), accettato quale allegato contestuale del medesimo pacchetto. L'approvazione specifica delle clausole elencate all'art. 35 è prestata mediante un secondo, separato passaggio con one-time password, distinto dall'accettazione dell'Enterprise Schedule nel suo complesso.

34.3 On-Premise e VPS: esecuzione offline attraverso il canale Contact Us

La variante On-Premise e VPS è venduta esclusivamente attraverso il canale Contact Us della piattaforma, e a essa non si applica alcun checkout in piattaforma. L'esecuzione è offline e gestita dall'amministrazione: il Fornitore invia il pacchetto contrattuale, comprensivo dell'accordo di riservatezza reciproco (IUX-IT-32) quale allegato contestuale, all'ufficio acquisti del Cliente attraverso i link di firma generati dalla piattaforma; il pacchetto è sottoscritto dai rappresentanti debitamente autorizzati in conformità alla clausola 34.1 ove il Cliente sia stabilito nell'Unione europea, ovvero accettato con il meccanismo probatorio della clausola 34.2 negli altri casi; e le fatture sono inviate direttamente all'ufficio acquisti del Cliente.

34.4 Prova

La prova dell'accettazione, ivi compresi i file firmati, l'audit trail e l'hash della versione accettata, è conservata in modo a prova di manomissione per dieci anni, e una copia è messa a disposizione del Cliente su richiesta.

34.5 Poteri del firmatario

Il soggetto che firma o accetta garantisce di avere il potere di vincolare il Cliente. Ove il flusso descritto nella clausola 34.1 lo richieda, al pacchetto è allegata copia del documento di identità di ciascun firmatario.

34.6 Modulo d'Ordine

Il Modulo d'Ordine è sottoscritto con il medesimo meccanismo e incorpora il presente Enterprise Schedule per rinvio. Gli ordini successivi nell'ambito di un Contratto esistente possono essere effettuati con una semplice conferma che rinvii all'Enterprise Schedule già accettato.

34.7 Comunicazioni

Le comunicazioni di risoluzione, di inadempimento e di variazione di prezzo sono date a mezzo posta elettronica certificata o lettera raccomandata con avviso di ricevimento. Le comunicazioni operative sono date attraverso il centro messaggi della piattaforma e a mezzo posta elettronica agli indirizzi indicati nel Modulo d'Ordine.

Art. 35 — Approvazione specifica delle clausole e disposizioni finali

35.1 Clausole soggette ad approvazione specifica

Ai sensi degli Articoli 1341 e 1342 del Codice civile, il Cliente dichiara espressamente di aver letto e di approvare specificamente le seguenti clausole, che sono riprodotte nel blocco di approvazione specifica al termine del presente Enterprise Schedule e che sono approvate con il secondo, separato passaggio descritto all'art. 34:

• art. 5 (Grant, attivazione ed enforcement tecnico), quanto al periodo di tolleranza, agli effetti della scadenza di un Grant e all'impegno di non elusione;

• art. 12 (Riconciliazione annuale), quanto al termine di quindici giorni per contestare e alle conseguenze del suo spirare;

• art. 13 (Condizioni di pagamento), quanto alla sospensione dei Servizi, agli interessi di mora e all'esclusione della compensazione;

• art. 14 (Durata, rinnovo e risoluzione), quanto al rinnovo tacito, ai termini di preavviso e alla clausola risolutiva espressa a favore del Fornitore;

• art. 15 (Modifiche dei corrispettivi), quanto alla modifica unilaterale dei corrispettivi al rinnovo e ai relativi termini;

• art. 20 (Proprietà intellettuale, reverse engineering e audit di licenza), quanto agli obblighi di audit, all'attribuzione dei relativi costi e alla verifica successiva alla cessazione;

• art. 23 (Garanzie, responsabilità e manleve), quanto alla limitazione di responsabilità, alle voci di danno escluse e ai termini per la denuncia dei difetti;

• art. 25 (Effetti della cessazione), quanto al perimetro dei Legacy Grant e al trattamento delle Macchine ancora detenute dal Cliente;

• art. 26 (Comodato del Server), quanto all'attribuzione del rischio, all'obbligo assicurativo, alla penale per il ritardo nella restituzione e al diritto di recupero;

• art. 31 (Controllo delle esportazioni e sanzioni), quanto alla penale e al diritto di risoluzione immediata;

• art. 33 (Legge applicabile, giurisdizione e arbitrato opzionale), quanto alla giurisdizione esclusiva del Tribunale di Bergamo e all'opzione di arbitrato riservata al solo Fornitore.

35.2 Cessione

Il Cliente non può cedere il Contratto, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto del Fornitore. Il Fornitore può cedere il Contratto a una società affiliata o nell'ambito di un trasferimento d'azienda, dandone comunicazione al Cliente, che può risolvere entro trenta giorni ove la cessione lo pregiudichi in modo sostanziale.

35.3 Subappalto

Il Fornitore può subappaltare parti dei Servizi in conformità alla clausola 22.3 e alla clausola 28.6, e resta pienamente responsabile nei confronti del Cliente.

35.4 Rinuncia, invalidità parziale, titoli

Il mancato esercizio di un diritto non costituisce rinuncia allo stesso. Qualora una clausola sia dichiarata invalida, il resto del Contratto resta in vigore e la clausola invalida è sostituita da una clausola valida con l'effetto economico più prossimo possibile. I titoli hanno valore meramente descrittivo.

35.5 Documenti collegati

Il Modulo d'Ordine, le Master Terms (IUX-IT-01), l'Accordo sul Trattamento dei Dati (IUX-IT-31), l'Accordo sui Livelli di Servizio (IUX-IT-30), le Condizioni di Pagamento (IUX-IT-37), l'accordo di riservatezza reciproco, la Politica di Uso Accettabile (IUX-IT-35) e l'informativa privacy fanno parte del Contratto. Gli impegni di sicurezza sono quelli dell'art. 28 del presente Enterprise Schedule letti congiuntamente all'Allegato 2 dell'Accordo sul Trattamento dei Dati, e gli impegni in materia di intelligenza artificiale sono quelli dell'art. 29 del presente Enterprise Schedule; nessuno dei due esiste come allegato separato. Il Cliente prende atto del Codice Etico del Fornitore adottato nell'ambito del Decreto Legislativo 231/2001 e del canale di segnalazione (whistleblowing) istituito ai sensi del Decreto Legislativo 24/2023, e si impegna ad astenersi da ogni condotta che li violerebbe.

35.6 Originali

Il Contratto può essere sottoscritto in più originali, ciascuno dei quali è un originale e tutti i quali insieme costituiscono un unico atto.

Firme

Con la sottoscrizione che segue, o mediante il completamento del flusso di accettazione descritto all'art. 34, le Parti accettano il presente Enterprise Schedule nella sua interezza.

Luogo e data: ______________________________

Approvazione specifica delle clausole

Il Cliente dichiara di aver letto e di approvare specificamente le clausole elencate nella clausola 35.1, ossia gli artt. 5, 12, 13, 14, 15, 20, 23, 25, 26, 31 e 33.

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., il Cliente dichiara di avere letto e di approvare specificamente le clausole richiamate nel presente blocco.

Luogo e data: ______________________________

Nota di validazione

Il presente documento è una release candidate, versione 1.6, del corpus contrattuale IndustryUX. È stato predisposto come testo contrattuale e non costituisce consulenza legale. Prima di essere utilizzato con clienti reali deve essere validato da un avvocato qualificato e, per le parti relative ai dati personali e alla sicurezza, da un responsabile della protezione dei dati, e adattato alla specifica operazione, alla giurisdizione del cliente e ai valori commerciali indicati nel Modulo d'Ordine. I valori in esso contenuti riflettono i parametri approvati il 10 agosto 2026, come modificati dalle decisioni dell'11 agosto 2026 e dal modello dei piani del 10 settembre 2026 riportati nel changelog, e il listino enterprise in vigore a tale data; ogni modifica di tali parametri richiede una nuova versione del presente documento.

A titolo meramente informativo, e senza valore contrattuale: il tasso di interesse per il ritardo di pagamento pubblicato ai sensi del Decreto Legislativo 231/2002 per il secondo semestre del 2026 è del 10,40% annuo. Tale tasso è ripubblicato ogni sei mesi e la clausola 13.5 vi rinvia mediante riferimento al decreto, cosicché non è richiesto alcun aggiornamento del presente documento quando esso muta.

Changelog

IUX-IT-20 · v1.6 · 2026-09-20 · IndustryUX® è un marchio registrato di DEVIBRAIN S.r.l.