Accordo di riservatezza reciproco

Accordo Reciproco di Riservatezza

Piattaforma IndustryUX — Allegato: riservatezza reciproca (NDA)

Avviso — traduzione di cortesia. Questo documento è la traduzione italiana di cortesia del documento inglese IUX-EN-32, che è l'unica versione facente fede. In caso di divergenza fra le due versioni prevale, per ogni fine, la versione inglese.

Il presente Accordo Reciproco di Riservatezza (l'"Accordo" o l'"NDA") è concluso tra DEVIBRAIN S.R.L., il Fornitore (DevIBrain), e la Controparte identificata nella Scheda Identificativa, ciascuna delle quali può divulgare e ricevere informazioni riservate in relazione alla valutazione, alla dimostrazione, alla definizione del perimetro, alla quotazione e all'eventuale fornitura della piattaforma IndustryUX e dei relativi servizi. Le Parti intendono definire, su basi reciproche ed equilibrate, il modo in cui tali informazioni sono protette prima e al di fuori di qualsiasi contratto di fornitura. IndustryUX è un marchio registrato di DEVIBRAIN S.r.l.

Art. 1 — Parti, identificazione e ambito di applicazione

1.1 Il Fornitore

DEVIBRAIN S.R.L., società costituita secondo il diritto italiano, con sede legale in Via Coghetti 6, 24128 Bergamo (BG), Italia, partita IVA e codice fiscale IT04507220160, indirizzo di posta elettronica certificata devibrain@pec.it (il "Fornitore"), titolare della piattaforma IndustryUX e del marchio registrato INDUSTRYUX.

1.2 La Controparte e la Scheda Identificativa

L'altra parte del presente Accordo (la "Controparte") è l'impresa, il professionista o l'ente pubblico i cui dati identificativi sono indicati nella Scheda Identificativa. La "Scheda Identificativa" è l'insieme dei dati comprendente denominazione sociale, forma giuridica, sede legale, partita IVA o codice fiscale, iscrizione al registro delle imprese ove applicabile, indirizzo di posta elettronica certificata ove disponibile, indirizzo di posta elettronica per le comunicazioni, nonché nome e ruolo del firmatario autorizzato. Ove il presente Accordo sia generato dalla piattaforma IndustryUX, tali dati sono precompilati a partire dal record dell'account e possono essere verificati e corretti dalla Controparte prima della sottoscrizione. La Scheda Identificativa è conservata unitamente alla copia sottoscritta del presente Accordo e ne costituisce parte integrante e sostanziale.

1.3 Ambito business-to-business

Il presente Accordo è concluso esclusivamente tra parti che agiscono nell'esercizio della propria attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale. Non è offerto ai Consumatori e non deve essere sottoscritto da Consumatori. La riservatezza nel canale shop self-service, nel quale possono contrarre i Consumatori, è disciplinata dalle disposizioni sulla riservatezza delle condizioni del canale shop e non dal presente Accordo. Ove il presente Accordo sia sottoscritto da una persona fisica, questa agisce in qualità di professionista o di rappresentante autorizzato della Controparte.

1.4 Definizione delle Parti

Il Fornitore e la Controparte sono denominati individualmente "Parte" e congiuntamente "Parti".

Art. 2 — Finalità e uso consentito

2.1 La Finalità

Le Parti si scambieranno Informazioni Riservate esclusivamente per le seguenti finalità (congiuntamente, la "Finalità"):

• valutazione della piattaforma IndustryUX e delle sue applicazioni, comprese le dimostrazioni di prodotto e la Prova Guidata;

• definizione del perimetro tecnico e funzionale di una possibile fornitura, compresa la valutazione di macchine, beni, impianti, interfacce e requisiti di integrazione;

• predisposizione di preventivi e proposte commerciali, compresa la quotazione del servizio AI Training sulla base dei documenti forniti dalla Controparte;

• attività di proof of concept e progetti pilota concordati per iscritto tra le Parti;

• negoziazione di un possibile contratto di fornitura e dei relativi allegati;

• ogni attività precontrattuale strettamente strumentale a quanto precede.

2.2 La Prova Guidata

Per "Prova Guidata" si intende la valutazione guidata precontrattuale messa a disposizione dal Fornitore, il cui contenuto e la cui durata sono quelli previsti dall'art. 3.5 delle Condizioni Generali di Abbonamento e Licenza ("Master Terms", IUX-IT-01), al quale il presente Accordo rinvia senza modificarli. Tutte le informazioni scambiate, visualizzate o generate durante la Prova Guidata, in entrambe le direzioni, costituiscono Informazioni Riservate e sono coperte dal presente Accordo.

2.3 Limitazione d'uso

Ciascuna Parte utilizzerà le Informazioni Riservate dell'altra Parte esclusivamente per la Finalità, e per nessun altro scopo, proprio o di terzi. Nessuna Parte è tenuta a divulgare informazioni determinate e ogni divulgazione avviene su base volontaria.

2.4 Divulgazioni anteriori

Il presente Accordo copre altresì le Informazioni Riservate divulgate in vista della Finalità nei sei mesi precedenti la Data di Efficacia, che si considerano divulgate ai sensi del presente Accordo.

Art. 3 — Definizioni

3.1 Termini definiti

Nel presente Accordo:

• "Affiliata" indica qualsiasi soggetto che controlla una Parte, è da essa controllato o è soggetto al comune controllo con essa, intendendosi per controllo la titolarità diretta o indiretta di più del cinquanta per cento dei diritti di voto o il potere di dirigere la gestione di tale soggetto.

• "Informazioni Riservate" ha il significato di cui all'art. 5.

• "Materiali del Cliente" indica i documenti, i file, i modelli, i dati e ogni altro materiale di qualsiasi natura forniti, caricati o comunque resi accessibili dalla Controparte, compresi i Documenti di AI Training. L'espressione "Materiali del Cliente" è utilizzata nel presente Accordo come sinonimo espresso di "Dati del Cliente" come definiti nei Master Terms (IUX-IT-01): le due espressioni designano il medesimo contenuto della Controparte e sono intercambiabili nell'intero pacchetto contrattuale.

• "Documenti di AI Training" indica i documenti forniti o caricati dalla Controparte affinché il Fornitore possa quotare e, ove istruito in tal senso, eseguire il servizio AI Training e produrre il chatbot AI locale associato al bene designato della Controparte.

• "Parte Divulgante" indica la Parte che divulga Informazioni Riservate, anche tramite le proprie Affiliate e i propri Destinatari Autorizzati.

• "Parte Ricevente" indica la Parte che riceve Informazioni Riservate o vi accede, anche tramite le proprie Affiliate e i propri Destinatari Autorizzati.

• "Data di Efficacia" ha il significato di cui all'art. 21.

• "Master Terms" indica le Condizioni Generali di Abbonamento e Licenza IndustryUX (documento IUX-IT-01) e le condizioni integrative e gli allegati applicabili al canale pertinente.

• "Destinatario Autorizzato" ha il significato di cui all'art. 8.

• "Piattaforma" indica la piattaforma IndustryUX e le sue applicazioni, in qualsiasi modalità di deployment, unitamente alla relativa documentazione, alle interfacce, agli strumenti e ai servizi.

• "Segreto Commerciale" indica le informazioni che si qualificano come segreto commerciale ai sensi della direttiva (UE) 2016/943, come attuata in Italia dal d.lgs. 63/2018 e dagli artt. 98 e 99 del Codice della proprietà industriale, ovvero ai sensi di qualsiasi legge equivalente applicabile alla Parte Divulgante.

3.2 Interpretazione

I titoli hanno funzione meramente descrittiva. I richiami a una legge, a un regolamento o a una direttiva si intendono estesi alle relative modifiche e alle misure di attuazione di volta in volta vigenti. Le espressioni "compreso" e "in particolare" non hanno valore limitativo.

Art. 4 — Applicazione reciproca e parità di tutela

4.1 Reciprocità

Il presente Accordo si applica in modo simmetrico. Ciascuna Parte può agire come Parte Divulgante e come Parte Ricevente, e ogni obbligo, restrizione e rimedio previsto dal presente Accordo si applica a ciascuna Parte negli stessi termini e nella stessa misura quando essa agisce in tale qualità.

4.2 Parità dello standard di tutela

Le Informazioni Riservate della Controparte, e in particolare i Materiali del Cliente, i Documenti di AI Training e ogni informazione industriale, di processo, di macchina, di impianto o di produzione, sono protette con il medesimo standard, per la medesima durata e con i medesimi rimedi previsti per le Informazioni Riservate del Fornitore. Nessuna disposizione del presente Accordo attribuisce alle Informazioni Riservate di una Parte un grado di tutela, una priorità o una prevalenza rispetto alle Informazioni Riservate dell'altra Parte, e ogni dubbio interpretativo è risolto a favore della parità di trattamento delle Parti.

4.3 La riserva di proprietà intellettuale non costituisce una limitazione

La riserva dei diritti di proprietà intellettuale del Fornitore di cui all'art. 10, e ogni altra disposizione a tutela della Piattaforma, costituisce esclusivamente una riserva di titolarità e di diritti di licenza. Essa non riduce, non condiziona e non subordina gli obblighi di riservatezza del Fornitore stesso nei confronti delle Informazioni Riservate della Controparte, i quali si collocano sul medesimo piano di quelli della Controparte.

4.4 Superamento delle formulazioni asimmetriche

Ogni precedente formulazione in materia di riservatezza scambiata tra le Parti in relazione alla Finalità che subordinasse la tutela delle informazioni di una Parte a quella dell'altra Parte è superata dal presente articolo e non produce effetti tra le Parti.

Art. 5 — Informazioni Riservate

5.1 Definizione generale

Per "Informazioni Riservate" si intende qualsiasi informazione di qualunque natura, in qualunque forma, orale, scritta, elettronica, visiva o incorporata in campioni, prototipi, ambienti o dimostrazioni, divulgata da o per conto di una Parte Divulgante, ovvero cui una Parte Ricevente acceda, in relazione alla Finalità, che sia designata come riservata o la cui natura riservata sia ragionevolmente desumibile dal suo contenuto, dal suo contesto o dalle circostanze della divulgazione.

5.2 Informazioni Riservate del Fornitore

A titolo esemplificativo e non esaustivo, le Informazioni Riservate del Fornitore comprendono: il software della Piattaforma, il relativo codice sorgente e oggetto, l'architettura, i modelli di dati, gli algoritmi, la logica e i metodi di funzionamento; il know-how, la documentazione tecnica, le interfacce, le interfacce di programmazione delle applicazioni, il design e l'esperienza utente; le misure di sicurezza, i meccanismi di licenza e di Entitlement (titolo di licenza), il materiale crittografico e l'architettura della telemetria; le roadmap di prodotto e i piani di rilascio; le informazioni commerciali, finanziarie, di prezzo, di sconto, di margine e di clientela; i preventivi, le proposte e i listini non resi pubblici; nonché qualsiasi informazione relativa al marchio registrato INDUSTRYUX e alla proprietà intellettuale del Fornitore.

5.3 Informazioni Riservate della Controparte

A titolo esemplificativo e non esaustivo, le Informazioni Riservate della Controparte comprendono: disegni tecnici, file di progettazione assistita da calcolatore e file di scambio in formato neutro, modelli tridimensionali, schemi di tubazioni e strumentazione, schemi elettrici, layout di impianto e di linea; liste di tag, logiche di controllo, ricette, liste allarmi, set-point e parametri di processo; dati di macchina, di produzione, di qualità, di manutenzione e di energia; procedure operative, manuali e istruzioni interne; i Documenti di AI Training e ogni materiale caricato sulla Piattaforma a fini di valutazione, quotazione o addestramento; informazioni su fornitori, clienti, prezzi, costi e aspetti commerciali; informazioni organizzative, sul personale e sulla sicurezza; nonché i risultati della Prova Guidata e di qualsiasi proof of concept.

5.4 Informazioni non contrassegnate

Le informazioni costituiscono Informazioni Riservate anche se non contrassegnate, etichettate o altrimenti designate come riservate, purché la loro natura riservata sia ragionevolmente desumibile ai sensi dell'art. 5.1. Nessuna delle Parti è tenuta a confermare per iscritto la natura riservata delle informazioni divulgate oralmente o visivamente, e l'assenza di tale conferma non priva dette informazioni di tutela.

5.5 Informazioni aggregate e derivate

Le informazioni derivate dalle Informazioni Riservate, nonché le analisi, le sintesi, le note e i modelli basati su di esse, costituiscono a loro volta Informazioni Riservate della Parte Divulgante. Le informazioni statistiche o aggregate generate da una Parte a partire dalle Informazioni Riservate dell'altra Parte costituiscono Informazioni Riservate dell'altra Parte, salvo che siano irreversibilmente aggregate e anonimizzate in modo che né l'altra Parte, né i suoi impianti, macchine, prodotti, clienti o personale possano essere identificati, direttamente o indirettamente, e purché il loro utilizzo sia comunque consentito dal contratto in vigore tra le Parti.

Art. 6 — Esclusioni e divulgazione imposta

6.1 Esclusioni

Gli obblighi del presente Accordo non si applicano alle informazioni per le quali la Parte Ricevente dimostri che:

1. sono o divengono di pubblico dominio senza alcuna violazione del presente Accordo o di altro obbligo di riservatezza;

2. erano lecitamente in suo possesso, senza alcun obbligo di riservatezza, prima della divulgazione da parte della Parte Divulgante;

3. sono state lecitamente ottenute da un terzo legittimato a divulgarle e non vincolato da alcun obbligo di riservatezza;

4. sono state sviluppate autonomamente dalla stessa senza alcun utilizzo delle Informazioni Riservate della Parte Divulgante né alcun riferimento ad esse.

6.2 Onere della prova

L'onere di provare l'applicabilità di un'esclusione grava sulla Parte Ricevente, che deve assolverlo mediante documentazione scritta o elettronica coeva. Un'esclusione parziale non esclude la combinazione di caratteristiche o di informazioni che, nel suo complesso o nella sua precisa configurazione, non sia di pubblico dominio né lecitamente in possesso della Parte Ricevente.

6.3 Divulgazione imposta

La divulgazione imposta da una norma imperativa, da un provvedimento vincolante di un'autorità giudiziaria o di una pubblica autorità, ovvero dalle regole di un mercato regolamentato, non costituisce violazione del presente Accordo, a condizione che la Parte Ricevente, nei limiti consentiti dalla legge: informi preventivamente e senza indugio la Parte Divulgante, affinché questa possa richiedere misure di tutela; divulghi soltanto il minimo necessario ad adempiere; richieda il trattamento riservato delle informazioni divulgate; e informi la Parte Divulgante della divulgazione effettivamente eseguita. Le informazioni così divulgate restano Informazioni Riservate a ogni altro fine.

6.4 Segnalazioni alle autorità

Nessuna disposizione del presente Accordo impedisce o scoraggia una Parte o una persona fisica dal segnalare a un'autorità competente condotte sospettate di illiceità, comprese le segnalazioni tutelate dal d.lgs. 24/2023 di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937, né dal cooperare a un'indagine.

Art. 7 — Obblighi della Parte Ricevente

7.1 Obblighi essenziali

La Parte Ricevente:

1. manterrà le Informazioni Riservate strettamente riservate e non le divulgherà ad alcun terzo senza il preventivo consenso scritto della Parte Divulgante, salvo che ai Destinatari Autorizzati ai sensi dell'art. 8;

2. utilizzerà le Informazioni Riservate esclusivamente per la Finalità;

3. proteggerà le Informazioni Riservate con misure tecniche e organizzative non meno protettive di quelle che applica alle proprie informazioni riservate di pari importanza e, in ogni caso, con misure adeguate al rischio;

4. limiterà l'accesso alle sole persone che devono conoscere le informazioni per la Finalità;

5. manterrà le Informazioni Riservate logicamente e, ove ragionevole, fisicamente separate dai propri materiali, e chiaramente identificabili come appartenenti alla Parte Divulgante;

6. realizzerà soltanto le copie strettamente necessarie alla Finalità, riproducendo tutte le indicazioni di proprietà e di riservatezza;

7. cesserà immediatamente ogni utilizzo e ogni accesso alla scadenza dei diritti di conservazione di cui all'art. 15.

7.2 Divieto di utilizzo con servizi di intelligenza artificiale di terzi

La Parte Ricevente non inserirà, non caricherà e non renderà comunque disponibili le Informazioni Riservate dell'altra Parte a servizi, modelli o strumenti di intelligenza artificiale di terzi le cui condizioni consentano al fornitore di utilizzare gli input per addestrare, mettere a punto, valutare o migliorare modelli resi disponibili ad altri utenti, ovvero di conservare gli input oltre quanto necessario a restituire l'output. L'utilizzo di tali servizi è consentito soltanto ove le condizioni applicabili escludano qualsiasi utilizzo e conservazione di tale tipo e ove la Parte Ricevente resti pienamente responsabile del servizio ai sensi dell'art. 8.

7.3 Assenza di licenza per uso residuale

Nessuna delle Parti acquisisce alcun diritto di utilizzare le Informazioni Riservate dell'altra Parte per il fatto che esse permangano nella memoria non assistita del proprio personale. Le Parti escludono espressamente qualsiasi cosiddetta clausola di residuals, in entrambe le direzioni.

7.4 Responsabilità della Parte Ricevente

La Parte Ricevente risponde di qualsiasi violazione del presente Accordo commessa dalle proprie Affiliate e dai propri Destinatari Autorizzati come se si trattasse di violazione propria.

Art. 8 — Destinatari Autorizzati

8.1 Categorie

Sono "Destinatari Autorizzati", per ciascuna Parte: i suoi dipendenti, amministratori, dirigenti e collaboratori impegnati sulla Finalità; le sue Affiliate e il relativo personale; i suoi consulenti professionali tenuti a un obbligo di segreto professionale previsto dalla legge; nonché i suoi subappaltatori e fornitori di servizi incaricati per la Finalità.

8.2 Condizioni

La divulgazione a un Destinatario Autorizzato è consentita soltanto ove il destinatario debba conoscere le informazioni per la Finalità e sia vincolato da obblighi scritti di riservatezza e di uso limitato almeno altrettanto protettivi di quelli del presente Accordo, ovvero da un equivalente obbligo di segreto professionale previsto dalla legge. Su richiesta scritta motivata della Parte Divulgante, la Parte Ricevente fornirà l'elenco delle categorie di Destinatari Autorizzati ai quali le Informazioni Riservate sono state divulgate e confermerà il rispetto delle condizioni del presente articolo.

8.3 Sub-affidamento dei contenuti ospitati

Ove le Informazioni Riservate siano ospitate o trattate sulla Piattaforma, il Fornitore incaricherà subappaltatori soltanto in conformità all'accordo sul trattamento dei dati in vigore tra le Parti oppure, prima che tale accordo sia in vigore, soltanto per servizi di infrastruttura e di supporto necessari alla Finalità e sulla base di obblighi scritti conformi all'art. 8.2.

Art. 9 — Restrizioni all'analisi, al reverse engineering e alle dimostrazioni

9.1 Divieto di reverse engineering

La Parte Ricevente non copierà, non riprodurrà, non disassemblerà, non decompilerà, non decrittograferà, non tradurrà e non sottoporrà altrimenti a reverse engineering le Informazioni Riservate o, nel caso delle Informazioni Riservate del Fornitore, la Piattaforma, né tenterà di ricavarne il codice sorgente, l'architettura o la logica interna, né eluderà o metterà alla prova le relative misure tecniche di protezione, di licenza o di sicurezza.

9.2 Interoperabilità inderogabile

L'articolo 9.1 non limita gli atti che non possono essere lecitamente vietati e, in particolare, gli atti consentiti dall'art. 6 della direttiva 2009/24/CE e, in Italia, dall'art. 64-quater della legge 633/1941, a condizione che la Controparte richieda preventivamente per iscritto al Fornitore le informazioni di interoperabilità e che il Fornitore non le fornisca entro trenta giorni a condizioni ragionevoli.

9.3 Divieto di sviluppo basato sulle Informazioni Riservate

La Parte Ricevente non utilizzerà le Informazioni Riservate dell'altra Parte per progettare, sviluppare, far sviluppare, commercializzare o fornire prodotti, servizi o funzionalità concorrenti con la Piattaforma o con i prodotti della Controparte, o ad essi sostitutivi, secondo il caso. Il presente articolo limita esclusivamente l'uso delle Informazioni Riservate. Esso non costituisce un patto di non concorrenza: ciascuna Parte resta libera di sviluppare, acquisire e commercializzare qualsiasi prodotto o servizio sviluppato in modo autonomo e senza alcun utilizzo delle Informazioni Riservate dell'altra Parte né alcun riferimento ad esse.

9.4 Dimostrazioni, prove e benchmarking

Nessuna delle Parti registrerà, filmerà, fotograferà, acquisirà mediante schermate, trasmetterà in streaming, ritrasmetterà o pubblicherà dimostrazioni, sessioni di Prova Guidata, ambienti o interfacce dell'altra Parte, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto. Nessuna delle Parti pubblicherà o divulgherà a terzi i risultati di benchmarking, test prestazionali o valutazioni tecniche dei prodotti, delle tecnologie o degli ambienti dell'altra Parte effettuati in relazione alla Finalità.

9.5 Indicazioni e avvisi

La Parte Ricevente non rimuoverà, non altererà e non oscurerà alcuna indicazione di proprietà, di marchio, di diritto d'autore o di riservatezza apposta sulle Informazioni Riservate o in esse contenuta.

Art. 10 — Assenza di licenza, proprietà intellettuale e Feedback

10.1 Riserva di titolarità

Tutte le Informazioni Riservate, e tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale su di esse, restano di proprietà esclusiva della Parte Divulgante. La divulgazione ai sensi del presente Accordo non trasferisce alcun titolo.

10.2 Assenza di licenza implicita

Il presente Accordo non attribuisce alla Parte Ricevente alcun diritto, licenza, opzione, sublicenza o autorizzazione, espressa o implicita, per preclusione (estoppel) o altrimenti, in relazione alle Informazioni Riservate, alla Piattaforma, a qualsiasi software, brevetto, diritto d'autore, diritto sulle banche dati, disegno o modello, know-how o segreto commerciale, ovvero al marchio INDUSTRYUX o ad altro segno distintivo della Parte Divulgante, fatto salvo il diritto strettamente limitato di utilizzare le Informazioni Riservate per la Finalità per la durata del presente Accordo. Dal presente Accordo non sorge alcuna licenza d'uso della Piattaforma; tale licenza sorge esclusivamente ai sensi dei Master Terms e dell'Ordine applicabile.

10.3 Reciprocità degli artt. 10.1 e 10.2

Gli artt. 10.1 e 10.2 si applicano negli stessi termini ai diritti di proprietà intellettuale e industriale della Controparte sui Materiali del Cliente, sui Documenti di AI Training e su ogni know-how industriale divulgato al Fornitore, i quali restano di proprietà esclusiva della Controparte e non sono concessi in licenza al Fornitore oltre quanto strettamente necessario per la Finalità e, successivamente, per l'esecuzione di qualsiasi contratto concluso in seguito.

10.4 Feedback

Ove la Controparte fornisca volontariamente suggerimenti, commenti, richieste di funzionalità o valutazioni relativi alla Piattaforma ("Feedback"), il Fornitore può utilizzare e implementare il Feedback senza restrizioni, senza obblighi di riservatezza nei confronti della Controparte in relazione al Feedback stesso, senza attribuzione e senza corrispettivo. Il presente articolo si applica esclusivamente al Feedback che riguarda la Piattaforma e non si estende — né consente l'uso o la divulgazione — ad alcun Materiale del Cliente, ad alcuna informazione industriale, di processo o di macchina, ad alcun dato personale né ad alcuna altra Informazione Riservata della Controparte, che restano integralmente protetti dal presente Accordo anche ove costituiscano il contesto nel quale il Feedback è stato reso.

Art. 11 — Materiali del Cliente, Documenti di AI Training e contenuti ospitati

11.1 Titolarità e controllo

I Materiali del Cliente e i Documenti di AI Training sono e restano di proprietà della Controparte o dei suoi licenzianti. Il Fornitore non acquisisce su di essi alcun diritto diverso da quello di utilizzarli strettamente per la Finalità e in conformità alle istruzioni scritte della Controparte.

11.2 Uso consentito

Il Fornitore può utilizzare i Documenti di AI Training esclusivamente per predisporre la quotazione del servizio AI Training e, ove la Controparte lo istruisca in tal senso, per eseguire l'AI Training e per produrre e far funzionare il chatbot AI locale associato al bene designato o all'istanza propri della Controparte.

11.3 Divieto di riutilizzo tra clienti

Il Fornitore non utilizzerà i Materiali del Cliente, i Documenti di AI Training o qualsiasi Informazione Riservata della Controparte per addestrare, mettere a punto, valutare, sottoporre a benchmarking o migliorare modelli, indici, basi di conoscenza o servizi resi disponibili ad altri clienti o a terzi, e non li riutilizzerà per clienti diversi dalla Controparte. Ogni eccezione richiede il consenso scritto separato, espresso e specifico della Controparte, prestato in un documento distinto e revocabile in qualsiasi momento per il futuro. Tale documento distinto è l'unico strumento con il quale detto consenso può essere prestato: nessun Ordine, Modulo d'Ordine, condizione integrativa o altro strumento del pacchetto contrattuale produce tale effetto, e il medesimo strumento è quello richiamato dall'articolo 16.4 dei Master Terms (IUX-IT-01) e dall'articolo 29.5 delle Condizioni Integrative Enterprise ("Enterprise Schedule", Allegato B, IUX-IT-20).

11.4 Cancellazione

Il Fornitore cancellerà i Materiali del Cliente e i Documenti di AI Training, nonché ogni indice o embedding da essi derivato, entro trenta giorni dal primo dei seguenti eventi: la richiesta scritta della Controparte; la conclusione della valutazione senza che le Parti abbiano concluso un contratto di fornitura; dodici mesi di inattività dell'ambiente di valutazione. La cancellazione è confermata per iscritto su richiesta. Le copie contenute nei backup sicuri sono cancellate secondo l'ordinario ciclo di backup e restano soggette al presente Accordo fino alla cancellazione.

11.5 Contenuti ospitati dopo la conclusione di un contratto di fornitura

Ove le Parti concludano un contratto di fornitura, il recupero, la portabilità e la cancellazione dei contenuti ospitati sulla Piattaforma sono disciplinati da tale contratto e dalle disposizioni applicabili in materia di passaggio ad altro fornitore (switching) e di recupero dei dati, che riconoscono un periodo di recupero di trenta giorni, ferme restando le obbligazioni di riservatezza del presente Accordo per le informazioni divulgate al di fuori di tale contratto.

11.6 Divieto di output per terzi

Il Fornitore non genererà, per altri clienti o per terzi, alcun output, modello, template o documentazione che incorpori o riveli le Informazioni Riservate della Controparte.

Art. 12 — Dati personali

12.1 Minimizzazione

Ciascuna Parte eviterà di includere dati personali nelle informazioni scambiate per la Finalità, salvo ove strettamente necessario, e informerà l'altra Parte ove dati personali siano inevitabilmente inclusi.

12.2 Trattamento per conto

Ove il Fornitore tratti dati personali per conto della Controparte in relazione alla Finalità, le Parti concluderanno un accordo sul trattamento dei dati conforme all'art. 28 del regolamento (UE) 2016/679. Fino a quando tale accordo non sia in vigore, il Fornitore tratterà detti dati personali soltanto nella misura strettamente necessaria alla Finalità, sulla base delle istruzioni documentate della Controparte, non li trasferirà al di fuori dello Spazio economico europeo in assenza di un idoneo meccanismo di trasferimento e applicherà gli obblighi di riservatezza e di sicurezza del presente Accordo, i quali si applicano cumulativamente all'accordo sul trattamento dei dati una volta in vigore e non sono da esso sostituiti.

12.3 Titolari autonomi

Ciascuna Parte agisce come titolare autonomo del trattamento in relazione ai dati di contatto professionali dei rappresentanti dell'altra Parte, che tratta per la gestione del rapporto sulla base del proprio legittimo interesse ai sensi dell'art. 6, paragrafo 1, lettera f), del regolamento (UE) 2016/679, e in relazione alle evidenze di sottoscrizione del presente Accordo, conservate per dieci anni per l'accertamento, l'esercizio e la difesa di diritti in sede giudiziaria.

12.4 Assenza di conflitto

Nessuna disposizione del presente Accordo limita gli obblighi di ciascuna Parte ai sensi della normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali, e nessun obbligo di riservatezza impedisce a una Parte di dare seguito a una richiesta dell'interessato o a un'istruzione di un'autorità di controllo.

Art. 13 — Sicurezza e notifica delle divulgazioni non autorizzate

13.1 Misure di sicurezza

Ciascuna Parte applicherà misure tecniche e organizzative adeguate al rischio per proteggere le Informazioni Riservate dell'altra Parte, compresi il controllo degli accessi secondo il principio della necessità di conoscere, l'autenticazione, la cifratura della trasmissione e, ove opportuno, della conservazione, la registrazione degli accessi, lo smaltimento sicuro e gli impegni di riservatezza del personale.

13.2 Notifica

Ciascuna Parte notificherà all'altra Parte qualsiasi perdita, accesso, uso o divulgazione non autorizzati delle Informazioni Riservate di quest'ultima senza ingiustificato ritardo e comunque entro settantadue ore da quando ne è venuta a conoscenza, fornirà le informazioni ragionevolmente necessarie a valutare l'evento, coopererà in buona fede per attenuarne gli effetti e prevenirne il ripetersi e non renderà alcuna dichiarazione pubblica che identifichi l'altra Parte in relazione all'evento senza il preventivo consenso scritto di quest'ultima, salvo ove imposto da norme imperative.

13.3 Ambiente dedicato

Ove la Controparte acquisti un piano con ambiente dedicato (Business o Enterprise Online) ovvero una fornitura On-Premise o VPS, il Fornitore si impegna a ospitare lo spazio di lavoro della Controparte in un ambiente container dedicato, tecnicamente più isolato rispetto all'ambiente condiviso utilizzato dai piani self-service. Tale impegno costituisce un'obbligazione di mezzi: esso opera nei limiti dell'infrastruttura del fornitore di hosting di volta in volta utilizzato e delle misure di cybersicurezza applicate ai sensi del contratto di fornitura, e non equivale a una garanzia di segregazione assoluta né dell'impossibilità di accessi non autorizzati. Le misure applicate e i relativi limiti sono descritti nella documentazione di sicurezza del contratto di fornitura (Articolo 28 dell'Enterprise Schedule e Allegato 2 del Data Processing Agreement).

Art. 14 — Durata, ultrattività e segreti commerciali

14.1 Durata

Il presente Accordo ha effetto dalla Data di Efficacia e resta in vigore per ventiquattro mesi, periodo durante il quale ciascuna Parte può divulgare Informazioni Riservate ai sensi dello stesso. Ove le Parti concludano un contratto avente ad oggetto la Piattaforma, tale durata è automaticamente prorogata per la durata di detto contratto con riguardo alle divulgazioni che esulano dal suo ambito.

14.2 Risoluzione ad nutum

Ciascuna Parte può risolvere il presente Accordo ad nutum con preavviso scritto di trenta giorni. La risoluzione non incide sugli obblighi relativi alle Informazioni Riservate già divulgate, che permangono per il periodo di ultrattività previsto dall'art. 14.3.

14.3 Ultrattività

Gli obblighi di riservatezza e di uso limitato del presente Accordo permangono per cinque anni a decorrere dalla data più recente tra la scadenza o la risoluzione del presente Accordo e la data dell'ultima divulgazione di Informazioni Riservate.

14.4 Segreti commerciali

Con riguardo ai Segreti Commerciali, gli obblighi del presente Accordo permangono senza limiti di tempo per tutto il tempo in cui le relative informazioni continuano a qualificarsi come Segreto Commerciale. Ciascuna Parte riconosce che il presente Accordo, unitamente alle misure descritte all'art. 13, costituisce adozione di misure ragionevoli da parte della Parte Divulgante per mantenere segrete tali informazioni ai fini della direttiva (UE) 2016/943, del d.lgs. 63/2018 e degli artt. 98 e 99 del Codice della proprietà industriale, nonché di ogni legge equivalente applicabile.

Art. 15 — Restituzione e distruzione

15.1 Obbligo

Entro trenta giorni dalla richiesta scritta della Parte Divulgante e, in ogni caso, entro trenta giorni dalla scadenza o dalla risoluzione del presente Accordo, la Parte Ricevente restituirà o distruggerà irreversibilmente le Informazioni Riservate della Parte Divulgante e tutte le copie, gli estratti e i materiali derivati, e cesserà ogni loro utilizzo.

15.2 Conferma scritta

La Parte Ricevente confermerà per iscritto l'adempimento, con dichiarazione sottoscritta da un rappresentante autorizzato, entro quindici giorni dal completamento della restituzione o della distruzione.

15.3 Conservazione consentita

La Parte Ricevente può conservare: una copia la cui conservazione sia imposta da norme imperative o da regole professionali, detenuta dalla propria funzione legale o di compliance o dal proprio legale esterno; e le copie contenute in sistemi automatici di backup o di archiviazione che non possano ragionevolmente essere cancellate in modo selettivo. Le copie conservate possono essere utilizzate soltanto per dimostrare l'adempimento del presente Accordo o per adempiere all'obbligo di legge applicabile, e restano soggette al presente Accordo, senza alcun limite di tempo per i Segreti Commerciali, fino alla loro cancellazione.

15.4 Contenuti sulla Piattaforma

La cancellazione dei Materiali del Cliente e dei Documenti di AI Training ospitati sulla Piattaforma è disciplinata dall'art. 11.4 e, una volta concluso un contratto di fornitura, dall'art. 11.5.

Art. 16 — Rimedi

16.1 Danno irreparabile e tutela cautelare

Ciascuna Parte riconosce che una violazione del presente Accordo può cagionare all'altra Parte un pregiudizio grave e irreparabile, al quale il solo risarcimento del danno può non porre adeguato rimedio. Pertanto, ciascuna Parte ha diritto di richiedere provvedimenti inibitori, cautelari e conservativi dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria competente, compresi i provvedimenti previsti dal diritto italiano nei procedimenti d'urgenza e quelli previsti a tutela della proprietà industriale e dei segreti commerciali, quali la descrizione, il sequestro e l'inibitoria, fatto salvo ogni altro rimedio e senza necessità, a tal fine, di provare un danno effettivo.

16.2 Risarcimento e restituzione degli utili

Ciascuna Parte ha diritto al risarcimento del danno subito a seguito di una violazione e, nei limiti consentiti dalla legge applicabile, alla restituzione degli utili realizzati dalla parte inadempiente, in particolare ai sensi dell'art. 125 del Codice della proprietà industriale, nonché ai rimedi previsti per l'acquisizione, l'utilizzo o la divulgazione illeciti di segreti commerciali e per la concorrenza sleale ai sensi dell'art. 2598 c.c.

16.3 Assenza di penali

Le Parti hanno deliberatamente omesso di convenire qualsiasi somma forfettaria, penale o importo predeterminato dovuto in caso di violazione. Il risarcimento è determinato in base al danno effettivamente subito e provato. Nessuna disposizione del presente Accordo deve essere interpretata come una penale in qualsiasi ordinamento nel quale le clausole penali non siano azionabili.

16.4 Cumulabilità dei rimedi

I rimedi previsti dal presente Accordo sono cumulativi e si aggiungono a ogni rimedio previsto dalla legge. Il mancato esercizio di un rimedio non ne costituisce rinuncia.

16.5 Responsabilità

Nessuna delle Parti esclude o limita la propria responsabilità per dolo o colpa grave, ai sensi dell'art. 1229 c.c., né qualsiasi altra responsabilità non escludibile o limitabile in base a norme imperative. Salvi tali casi, nessuna delle Parti risponde nei confronti dell'altra per mancato guadagno, perdita di chance o altri danni indiretti derivanti da una violazione del presente Accordo.

Art. 17 — Avviso ai sensi del Defend Trade Secrets Act degli Stati Uniti

17.1 Ambito

Il presente articolo si applica ove la Parte Ricevente, o uno qualsiasi dei suoi Destinatari Autorizzati, sia una persona fisica o un soggetto stabilito negli Stati Uniti d'America, ovvero ove risulti comunque applicabile la disciplina statunitense in materia di segreti commerciali.

17.2 Avviso di immunità

Ai sensi del Defend Trade Secrets Act degli Stati Uniti del 2016 (18 U.S.C. sezione 1833(b)), una persona fisica non è ritenuta penalmente o civilmente responsabile ai sensi di alcuna legge federale o statale in materia di segreti commerciali per la divulgazione di un segreto commerciale effettuata in via riservata a un funzionario pubblico federale, statale o locale, direttamente o indirettamente, ovvero a un avvocato, e al solo fine di segnalare o far accertare una sospetta violazione di legge, ovvero effettuata in un atto introduttivo o in altro documento depositato in un procedimento giudiziario, purché tale deposito avvenga sotto sigillo. La persona fisica che promuova un procedimento contro il datore di lavoro per ritorsione dovuta alla segnalazione di una sospetta violazione di legge può divulgare il segreto commerciale al proprio avvocato e utilizzare le informazioni costituenti segreto commerciale nel procedimento, purché ogni documento contenente il segreto commerciale sia depositato sotto sigillo e il segreto commerciale non sia altrimenti divulgato se non in forza di un provvedimento dell'autorità giudiziaria.

17.3 Effetti

Il presente avviso è reso affinché i rimedi previsti dal Defend Trade Secrets Act, compresi il risarcimento punitivo (exemplary damages) e le spese legali, restino disponibili per la Parte Divulgante. Nessuna disposizione del presente articolo deve essere interpretata come limitativa della tutela dei Segreti Commerciali di cui all'art. 14.4.

Art. 18 — Controllo delle esportazioni e sanzioni

18.1 Informazioni soggette a controllo

Le Informazioni Riservate possono comprendere tecnologia o software soggetti a controllo delle esportazioni, in particolare ai sensi del regolamento (UE) 2021/821 e delle misure nazionali di attuazione, e possono comprendere funzionalità crittografiche. Ciascuna Parte rispetterà la normativa applicabile in materia di controllo delle esportazioni nel divulgare, trasferire o rendere disponibili Informazioni Riservate, anche in forma elettronica e mediante accesso remoto.

18.2 Misure restrittive

Nessuna delle Parti divulgherà o renderà disponibili le Informazioni Riservate, direttamente o indirettamente, a persone, entità od organismi soggetti a misure restrittive adottate dall'Unione europea, dalle Nazioni Unite o dalle autorità nazionali competenti, né verso destinazioni per le quali tale divulgazione è vietata. La Controparte non renderà disponibili le Informazioni Riservate, direttamente o indirettamente, per l'uso nella Federazione Russa o nella Repubblica di Bielorussia, né per la riesportazione verso tali destinazioni.

18.3 Verifiche e cooperazione

Ciascuna Parte effettuerà ragionevoli verifiche dei propri Destinatari Autorizzati rispetto agli elenchi delle misure restrittive applicabili e informerà senza indugio l'altra Parte qualora venga a conoscenza di circostanze che rendano illecita una divulgazione. Una Parte può sospendere la divulgazione qualora, diversamente, la conformità risulterebbe violata, senza incorrere in responsabilità.

Art. 19 — Assenza di obbligo a contrarre, non esclusività e libertà di assunzione

19.1 Assenza di obbligo a contrarre

Il presente Accordo non obbliga alcuna delle Parti a concludere ulteriori contratti, a effettuare acquisti o forniture, né a proseguire alcuna trattativa, che ciascuna Parte può interrompere in qualsiasi momento senza incorrere in responsabilità, fermo restando il dovere di negoziare secondo buona fede ai sensi degli artt. 1337 e 1338 c.c.

19.2 Non esclusività

Il presente Accordo non ha carattere di esclusiva. Ciascuna Parte resta libera di sviluppare, acquisire, commercializzare e acquistare prodotti e servizi, anche da o con concorrenti dell'altra Parte, fatte salve unicamente le restrizioni all'uso delle Informazioni Riservate previste dal presente Accordo.

19.3 Libertà di assunzione

Le Parti hanno deliberatamente omesso di convenire impegni di non sollecitazione o di non assunzione del personale reciproco, in considerazione delle restrizioni applicabili a tali impegni ai sensi del diritto della concorrenza dell'Unione europea e nazionale. Ciascuna Parte resta libera di assumere. L'utilizzo delle Informazioni Riservate dell'altra Parte, quali le informazioni riservate di natura organizzativa o relative al personale, al fine di individuare o contattare il personale di tale Parte costituisce tuttavia violazione dell'art. 7.

Art. 20 — Rapporto con i Master Terms e con altri contratti

20.1 Rapporto con i Master Terms

Ove le Parti concludano i Master Terms e le condizioni integrative applicabili, le disposizioni sulla riservatezza dei Master Terms disciplinano il rapporto tra le Parti a decorrere dalla loro data di efficacia. In caso di conflitto tra il presente Accordo e i Master Terms su una questione di riservatezza prevale la disposizione che offre alla Parte Divulgante il più elevato standard di tutela, coerentemente con l'art. 14.5 dei Master Terms (IUX-IT-01) e con l'art. 21.6 dell'Enterprise Schedule (Allegato B, IUX-IT-20). Per ogni altra questione l'ordine di prevalenza è quello unico stabilito dall'art. 2.3 dei Master Terms (IUX-IT-01), che il presente Accordo adotta per rinvio e non riproduce. Nessuna disposizione del presente Accordo attribuisce alle Informazioni Riservate di una Parte priorità rispetto a quelle dell'altra Parte, e il presente Accordo non rivendica prevalenza sul contratto che disciplina la fornitura. Per i piani Business ed Enterprise Online e per le forniture On-Premise e VPS, il presente Accordo costituisce allegato obbligatorio del contratto di fornitura per-cliente ed è sottoscritto contestualmente ad esso, in un unico atto, attraverso i canali indicati all'art. 21.1.

20.2 Perdurante ambito di applicazione del presente Accordo

Il presente Accordo continua a disciplinare: le Informazioni Riservate divulgate prima della data di efficacia dei Master Terms; le Informazioni Riservate divulgate in relazione ad attività che esulano dall'ambito dei Master Terms; e il rapporto tra le Parti qualora non venga concluso alcun contratto di fornitura.

20.3 Modelli della Controparte

Ove le Parti sottoscrivano anche un accordo di riservatezza sul modello proprio della Controparte, i due strumenti si applicano cumulativamente e per ciascuna specifica questione prevale la disposizione che offre alla Parte Divulgante il più elevato standard di tutela, fermo restando che gli artt. 4, 20.1 e 24 del presente Accordo prevalgono in ogni caso.

Art. 21 — Conclusione, firma elettronica ed evidenze

21.1 Canali di sottoscrizione

Il presente Accordo è sottoscritto attraverso il canale corrispondente allo stabilimento della Controparte e alla fornitura interessata, come segue. Ove il presente Accordo accompagni un piano Business o Enterprise Online quale allegato obbligatorio ai sensi dell'art. 20.1, esso è sottoscritto contestualmente al contratto di fornitura per-cliente e la sottoscrizione è completata prima del checkout in piattaforma: il pagamento è abilitato soltanto dopo la verifica della sottoscrizione di entrambi gli strumenti. Per le forniture On-Premise e VPS, che non si concludono attraverso il checkout in piattaforma, la sottoscrizione avviene attraverso il canale amministrativo descritto nella tabella che segue.

21.2 Data di Efficacia

La "Data di Efficacia" è la data della più recente tra le due firme nel canale di download e caricamento e nel canale amministrativo per le forniture On-Premise e VPS, ovvero la data e l'ora registrate per la conferma della one-time password nel canale di accettazione.

21.3 Effetti giuridici

Le Parti riconoscono che a una firma elettronica non possono essere negati gli effetti giuridici e l'ammissibilità come prova per il solo motivo della sua forma elettronica, ai sensi dell'art. 25 del regolamento (UE) 910/2014 come modificato dal regolamento (UE) 2024/1183, e convengono che la marca temporale elettronica qualificata apposta all'evento di sottoscrizione gode della presunzione di accuratezza della data e dell'ora e di integrità dei dati.

21.4 Approvazione specifica delle clausole

Ove il presente Accordo sia sottoscritto nel canale di accettazione, le clausole elencate all'art. 25 sono sottoposte ad approvazione specifica in un passaggio separato, distinto dall'accettazione generale, confermato da una one-time password dedicata e registrato separatamente. Ove il presente Accordo sia sottoscritto nel canale di download e caricamento, l'approvazione specifica è resa mediante la seconda firma apposta al corrispondente blocco del presente documento.

21.5 Conservazione delle evidenze

Il Fornitore conserva le evidenze di sottoscrizione descritte nel presente articolo per dieci anni dalla Data di Efficacia, su supporti a prova di manomissione, per l'accertamento, l'esercizio e la difesa di diritti in sede giudiziaria. La Controparte può ottenere copia delle evidenze relative alla propria sottoscrizione su richiesta scritta.

Art. 22 — Comunicazioni

22.1 Forma

Le comunicazioni ai sensi del presente Accordo sono rese in forma scritta e sono valide se inviate al Fornitore mediante posta elettronica certificata all'indirizzo devibrain@pec.it o mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento a Via Coghetti 6, 24128 Bergamo (BG), Italia, e alla Controparte all'indirizzo di posta elettronica certificata o, in sua mancanza, all'indirizzo di posta elettronica e alla sede legale indicati nella Scheda Identificativa.

22.2 Comunicazioni operative

Le comunicazioni che non costituiscono notifiche ai sensi degli artt. 14, 15 e 16 possono essere scambiate mediante posta elettronica ordinaria, agli indirizzi utilizzati per la Finalità e, per il Fornitore, all'indirizzo support@devibrain.com.

22.3 Ricezione

Una comunicazione si considera ricevuta alla data della ricevuta di consegna per la posta elettronica certificata, alla data di consegna o di tentata consegna per la lettera raccomandata e alla data di invio per la posta elettronica ordinaria ove ne sia confermata la ricezione.

22.4 Variazioni

Ciascuna Parte comunicherà all'altra Parte ogni variazione dei propri recapiti per le comunicazioni. Fino a quando tale comunicazione non sia resa, le comunicazioni inviate all'ultimo recapito comunicato si intendono validamente effettuate.

Art. 23 — Disposizioni generali

23.1 Modifiche

Ogni modifica del presente Accordo è valida soltanto se effettuata per iscritto e sottoscritta con le medesime formalità del presente Accordo.

23.2 Nullità parziale

Qualora una disposizione del presente Accordo sia dichiarata invalida o inefficace, essa si intende sostituita da una disposizione valida che rifletta il più fedelmente possibile l'originaria intenzione delle Parti, e le restanti disposizioni conservano piena efficacia.

23.3 Assenza di rinuncia

La tolleranza di un inadempimento o il ritardo nell'esercizio di un diritto non costituiscono rinuncia a tale diritto né ad alcun altro diritto.

23.4 Cessione

Nessuna delle Parti può cedere il presente Accordo o i diritti da esso derivanti senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte, salvo che a favore di un'Affiliata o di un successore per fusione, scissione o cessione del ramo d'azienda cui il presente Accordo si riferisce, previa comunicazione scritta all'altra Parte e a condizione che il cessionario non sia un concorrente di tale Parte.

23.5 Intero accordo

Il presente Accordo contiene l'intero accordo tra le Parti in materia di riservatezza per la Finalità e sostituisce ogni precedente intesa sul medesimo oggetto, fatto salvo quanto previsto dall'art. 20.

23.6 Esemplari e copie

Il presente Accordo può essere sottoscritto in più esemplari e in forma elettronica. Una copia elettronica conservata dalla Piattaforma ha, tra le Parti, il medesimo valore probatorio dell'originale.

23.7 Lingua

Il testo inglese del presente Accordo è il testo facente fede. Ogni traduzione, compresa qualsiasi traduzione italiana di cortesia fornita dal Fornitore, è resa a mero fine di comodità. In caso di divergenza prevale il testo inglese.

Art. 24 — Legge applicabile, giurisdizione e arbitrato opzionale

24.1 Legge applicabile

Il presente Accordo è regolato e interpretato secondo il diritto sostanziale italiano, con esclusione delle relative norme di conflitto. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci dell'11 aprile 1980 è espressamente esclusa.

24.2 Giurisdizione esclusiva

I giudici di Bergamo, Italia, hanno giurisdizione esclusiva su ogni controversia derivante dal presente Accordo o ad esso connessa, comprese la sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, ai sensi dell'art. 25 del regolamento (UE) n. 1215/2012.

24.3 Arbitrato opzionale

Ove la Controparte sia domiciliata o stabilita al di fuori dell'Unione europea, al di fuori dello Spazio economico europeo e al di fuori degli Stati vincolati dalla Convenzione di Lugano del 30 ottobre 2007, il Fornitore può, a sua esclusiva scelta, devolvere la controversia ad arbitrato anziché ai giudici individuati dall'art. 24.2. La scelta è effettuata per iscritto prima dell'avvio del procedimento oppure, ove la Controparte abbia avviato un procedimento giudiziario, entro trenta giorni dalla notifica. Effettuata la scelta, la controversia è definitivamente risolta secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano da un arbitro unico, con sede a Milano, Italia, e in lingua inglese; ove il valore della controversia superi centocinquantamila euro, la controversia è invece definitivamente risolta secondo il Regolamento di arbitrato della Camera di Commercio Internazionale da tre arbitri, con sede a Milano, Italia, e in lingua inglese. Il lodo è definitivo ed eseguibile ai sensi della Convenzione di New York del 10 giugno 1958. Tale facoltà spetta esclusivamente al Fornitore e non può essere esercitata dalla Controparte.

24.4 Riserva dei procedimenti d'urgenza e monitori

Nonostante gli artt. 24.2 e 24.3, ciascuna Parte può adire qualsiasi autorità giudiziaria competente per ottenere provvedimenti provvisori, cautelari, conservativi o inibitori, compresi i provvedimenti a tutela dei segreti commerciali e della proprietà industriale, e il Fornitore può in ogni caso richiedere decreti ingiuntivi e altri procedimenti monitori per il recupero delle somme dovute. Tali istanze non costituiscono rinuncia alla clausola di giurisdizione né alla facoltà di arbitrato.

24.5 Tutele inderogabili

Ove, nonostante l'art. 1.3, una norma imperativa dell'ordinamento del paese di stabilimento della Controparte le conferisca una tutela non derogabile per accordo, tale norma prevale nei limiti del conflitto e la restante parte del presente articolo continua ad applicarsi.

Art. 25 — Approvazione specifica delle clausole ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c.

25.1 Clausole sottoposte ad approvazione specifica

La Controparte dichiara di aver letto e di approvare specificamente le seguenti clausole del presente Accordo, che le sono sottoposte per approvazione specifica ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c. e, ove la sottoscrizione avvenga nel canale di accettazione, in un passaggio separato ai sensi dell'art. 21.4:

• art. 7 (Obblighi della Parte Ricevente), art. 8 (Destinatari Autorizzati) e art. 9 (Restrizioni all'analisi, al reverse engineering e alle dimostrazioni), che impongono limitazioni alla libertà d'azione della Controparte;

• art. 10 (Assenza di licenza, proprietà intellettuale e Feedback), che esclude qualsiasi licenza implicita;

• art. 14 (Durata, ultrattività e segreti commerciali), che estende gli obblighi oltre la durata del presente Accordo e, per i segreti commerciali, senza limiti di tempo;

• art. 15 (Restituzione e distruzione), che impone termini e formalità;

• art. 16 (Rimedi), e in particolare gli artt. 16.1, 16.2 e 16.5, in materia di tutela cautelare, restituzione degli utili e limitazione della responsabilità per danni indiretti;

• art. 18 (Controllo delle esportazioni e sanzioni), che impone restrizioni alla divulgazione e consente la sospensione;

• art. 20 (Rapporto con i Master Terms e con altri contratti), in materia di ordine di prevalenza degli strumenti;

• art. 21 (Conclusione, firma elettronica ed evidenze), in materia di meccanismi di sottoscrizione e di conservazione delle evidenze;

• art. 23.4 (Cessione) e art. 23.7 (Lingua), in materia di restrizione alla cessione e di prevalenza del testo inglese;

• art. 24 (Legge applicabile, giurisdizione e arbitrato opzionale), e in particolare gli artt. 24.2, 24.3 e 24.4, in materia di giurisdizione esclusiva del foro di Bergamo, di facoltà di arbitrato riservata al Fornitore e di riserva dei procedimenti d'urgenza e monitori.

25.2 Reciprocità dell'approvazione

Il Fornitore dichiara del pari di accettare le medesime clausole nella loro applicazione reciproca nei propri confronti ai sensi dell'art. 4, cosicché gli obblighi, le limitazioni e i rimedi si applicano al Fornitore negli stessi termini quando esso agisce in qualità di Parte Ricevente.

Luogo e data: ______________________________

Le clausole specificamente approvate ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c. sono quelle elencate all'art. 25.1 del presente Accordo.

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., il Cliente dichiara di avere letto e di approvare specificamente le clausole richiamate nel presente blocco.

Luogo e data: ______________________________

Nota di validazione. Il presente documento è una release candidate in versione 1.1 del corpus legale IndustryUX, predisposta il 10 agosto 2026 e aggiornata l'11 agosto 2026 sulla base del diritto vigente a tali date. La sua adozione con controparti reali richiede la previa validazione da parte di un legale qualificato e, per gli aspetti di protezione dei dati personali di cui all'art. 12, da parte di un responsabile della protezione dei dati o di un consulente qualificato equivalente; le clausole relative alle giurisdizioni al di fuori dell'Unione europea, e in particolare l'art. 17, devono essere verificate anche con un legale locale. Il presente documento non costituisce consulenza legale.

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