Termini e condizioni

Condizioni Generali di Abbonamento e Licenza

Piattaforma IndustryUX — Condizioni di base applicabili a ogni canale di vendita e a ogni modalità di erogazione

Avviso — traduzione di cortesia. Questo documento è la traduzione italiana di cortesia del documento inglese IUX-EN-01, che è l'unica versione facente fede. In caso di divergenza fra le due versioni prevale, per ogni fine, la versione inglese.

Le presenti Condizioni Generali di Abbonamento e Licenza (le «Master Terms») stabiliscono le condizioni generali alle quali DEVIBRAIN S.R.L., società costituita secondo il diritto italiano, con sede legale in Via Coghetti 6, 24128 Bergamo (BG), Italia, partita IVA e codice fiscale IT04507220160, posta elettronica certificata devibrain@pec.it (il «Fornitore (DevIBrain)» e, nel seguito del presente documento, il «Fornitore»), titolare di tutti i diritti sulla piattaforma software IndustryUX e proprietaria del marchio registrato INDUSTRYUX®, concede in licenza la Piattaforma e fornisce i servizi correlati al soggetto o all'ente identificato nell'Ordine (il «Cliente»). Il Fornitore e il Cliente sono ciascuno una «Parte» e insieme le «Parti».

Le Master Terms si applicano a ogni canale di vendita e a ogni modalità di erogazione della Piattaforma. Per ciascun canale esse sono completate dalle Condizioni Integrative di Canale applicabili e dall'Ordine, secondo l'ordine di prevalenza stabilito dall'Art. 2.

Art. 1 — Definizioni

Nelle presenti Master Terms i termini definiti che seguono hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti in Condizioni Integrative di Canale o in un Ordine hanno, nel loro ambito, il significato ivi attribuito.

«Affiliata» indica, in relazione a una Parte, qualsiasi soggetto che direttamente o indirettamente controlla tale Parte, è da essa controllato o è sottoposto a controllo comune con essa, ove per controllo si intende la titolarità della maggioranza dei diritti di voto o il potere di dirigerne la gestione.

«Applicazioni» indica le applicazioni che compongono la suite IndustryUX, ossia 3D Builder, Chart Builder, Tool Builder (documenti, media, ricette e gestione degli allarmi) e AI Assistant, incluso l'assistente conversazionale denominato Chatbot, unitamente a ogni ulteriore applicazione o modulo che il Fornitore aggiunga di volta in volta al Listino.

«Utente Autorizzato» indica una persona fisica (dipendente, collaboratore o incaricato del Cliente) autorizzata dal Cliente ad accedere al Servizio mediante credenziali individuali.

«Master Terms» indica il presente documento, con esclusione delle Condizioni Integrative di Canale, dell'Ordine e degli allegati.

«Condizioni Integrative di Canale» indica le condizioni supplementari applicabili a uno specifico canale di vendita, ossia lo Shop Schedule e l'Enterprise Schedule come di seguito definiti.

«Console» indica l'ambiente amministrativo del Fornitore che emette, rinnova e revoca i Grant (record di licenza firmati) e li registra nel License Manager.

«Anno Contrattuale» indica il periodo di 12 mesi della durata oppure, per le forniture On-Premise e VPS, l'anno solare, con il significato attribuito a tale termine nell'Enterprise Schedule.

«Dati del Cliente» indica contenuti, informazioni e dati, inclusi i dati personali, inseriti, caricati, generati o derivati dal Cliente o dai suoi Utenti Autorizzati attraverso il Servizio, inclusi progetti, modelli tridimensionali, temi dei grafici, configurazioni di tool e di allarmi, ricette e documenti forniti per l'AI Training.

«Ambiente Dedicato» indica l'ambiente cloud dedicato messo a disposizione nella Modalità di Erogazione Enterprise Online, incluso nel canone mensile di abbonamento indicato alla clausola 9.2, che include l'accesso alle Applicazioni.

«Modalità di Erogazione» indica una delle tre modalità con cui la Piattaforma è fornita: (a) software-as-a-service self-service acquistato tramite lo shop IndustryUX; (b) Enterprise Online con l'Ambiente Dedicato; (c) installazione On-Premise o VPS su infrastruttura di proprietà del Cliente o al Cliente dedicata.

«Bene Designato» o «Macchina Designata» indica la macchina, l'impianto o l'installazione industriale del Cliente cui sono vincolati un Entitlement (titolo di licenza) e le relative Applicazioni Generate.

«Enterprise Schedule», denominato anche «Allegato B», indica le Condizioni Integrative Enterprise (IUX-IT-20), ossia le Condizioni Integrative di Canale che disciplinano le forniture Business, Enterprise Online, On-Premise e VPS, incluse le sottoscrizioni Business ed Enterprise Online concluse tramite il checkout di piattaforma a seguito del previo passaggio di firma di cui alla clausola 3.2. Ogni volta che le presenti Master Terms o un altro documento del contratto fanno riferimento all'Allegato B, si intende richiamato l'Enterprise Schedule.

«Entitlement» o «Unità di Licenza» indica l'unità astratta di diritto contrattuale che misura ciò che il Cliente è autorizzato a fare con la Piattaforma, indipendentemente dai mezzi tecnici con i quali tale diritto è erogato, attivato o fatto valere. Ciascun Entitlement è identificato dall'Applicazione o dalle Applicazioni che copre, dalla Modalità di Erogazione, dalla metrica (Utente Autorizzato, Bene Designato, attivazione, dotazione di Token o una combinazione di esse), dalla quantità, dalla durata e, ove applicabile, dal sito. Gli Entitlement sono diritti contrattuali; i Grant ne sono la rappresentazione tecnica.

«Corrispettivi» indica tutti gli importi dovuti dal Cliente ai sensi dell'Ordine, del Listino e delle Condizioni Integrative di Canale applicabili.

«Applicazione Generata» indica ciascun output prodotto dal Cliente attraverso le Applicazioni (modello tridimensionale, grafico, progetto documentale, di media o di ricetta, configurazione di allarmi, Chatbot locale) che sia pacchettizzato per l'esecuzione in un HMI, in uno SCADA, in un PC industriale o in un ambiente di runtime comparabile e sia vincolato a un Bene Designato.

«Grant» indica il record di licenza leggibile dalla macchina emesso dalla Console, firmato digitalmente dal Fornitore con una chiave ECDSA P-256 e registrato nel License Manager, che rappresenta un Entitlement e ne indica i parametri, l'ambito e la validità.

«Attività ad Alto Rischio» ha il significato di cui all'Art. 19.

«License Manager» indica il servizio di licensing del Fornitore che conserva i Grant, valida le attivazioni e contabilizza il consumo di Token.

«Ordine» indica il Modulo d'Ordine, il preventivo, la sottoscrizione o il checkout online accettati ai sensi dell'Art. 3, che definiscono la configurazione commerciale (piano, Modalità di Erogazione, Entitlement, pacchetti di Token, durata e prezzo).

«Piattaforma» o «Servizio» indica la piattaforma software IndustryUX, inclusi il suo codice, le interfacce, la documentazione, gli aggiornamenti e le funzioni accessorie, nella configurazione messa a disposizione ai sensi dell'Ordine.

«Crediti Prepagati» indica i Token acquistati tramite lo shop IndustryUX e accreditati sul wallet dell'account del Cliente, nella denominazione utilizzata nello shop. Non sono vincolati a un Bene Designato e sono disciplinati dallo Shop Schedule, in particolare quanto al loro periodo di validità, all'ordine del loro consumo e al loro trattamento alla scadenza.

«Listino» indica il listino prezzi ufficiale IndustryUX, composto come indicato alla clausola 9.1, che forma parte integrante del contratto.

«Shop Schedule», denominato anche «Allegato A», indica le Condizioni Integrative Shop (IUX-IT-10), ossia le Condizioni Integrative di Canale che disciplinano gli acquisti self-service tramite lo shop IndustryUX, inclusi i piani Trial e Base. Ogni volta che le presenti Master Terms o un altro documento del contratto fanno riferimento all'Allegato A, si intende richiamato lo Shop Schedule.

«Token» indica l'unità prepagata di consumo che misura l'uso delle funzionalità a consumo, avente il valore unitario di listino indicato all'Art. 9. I Token esistono nei due distinti regimi di cui alla clausola 9.11: i Crediti Prepagati accreditati sul wallet dell'account del Cliente tramite lo shop e i Token accreditati sul wallet di un Bene Designato, che sono permanentemente vincolati a tale Bene Designato ai sensi della clausola 5.3.

«Trial» indica l'uso del Servizio o delle Applicazioni in modalità limitata (funzionalità, volumi, Token e/o tempo) a soli fini di valutazione e non per uso in produzione.

«Dati di Utilizzo» indica i dati tecnici relativi all'uso, alla configurazione, alle prestazioni, alle attivazioni, al consumo di Token e allo stato del Servizio, come ulteriormente descritti all'Art. 7.

Art. 2 — Oggetto, struttura contrattuale e ordine di prevalenza

2.1 Oggetto

Il Fornitore concede al Cliente il diritto di utilizzare la Piattaforma e fornisce i servizi correlati (manutenzione, aggiornamenti e supporto) nella Modalità di Erogazione, entro gli Entitlement e per la durata indicati nell'Ordine, a fronte dei Corrispettivi.

2.2 Struttura del contratto

Il contratto tra le Parti è composto da: (a) l'Ordine; (b) le Condizioni Integrative di Canale applicabili; (c) gli allegati espressamente incorporati, ossia l'Accordo sui Livelli di Servizio (Service Level Agreement, IUX-IT-30), l'Accordo sul Trattamento dei Dati (Data Processing Agreement, IUX-IT-31), la Politica di Uso Accettabile (Acceptable Use Policy, IUX-IT-35), le Condizioni di Pagamento (Payment Terms, IUX-IT-37) e il Listino nonché, per le forniture del canale enterprise (Business, Enterprise Online, On-Premise e VPS), l'accordo di riservatezza reciproco (Non-Disclosure Agreement, IUX-IT-32); e (d) le presenti Master Terms. Ciascuno di tali documenti forma parte integrante del contratto. Le misure tecniche e organizzative di sicurezza non costituiscono un allegato separato: sono disciplinate dall'Art. 28 dell'Enterprise Schedule e dall'Allegato 2 all'Accordo sul Trattamento dei Dati.

2.3 Ordine di prevalenza

In caso di conflitto si applica il seguente ordine, a partire dal documento prevalente: (a) le disposizioni imperative di legge, incluse quelle a tutela dei consumatori e ogni altra disposizione inderogabile; (b) l'Ordine; (c) le Condizioni Integrative di Canale applicabili; (d) l'Accordo sul Trattamento dei Dati, che prevale su ogni materia di protezione dei dati personali, l'Accordo sui Livelli di Servizio, che prevale sui parametri del servizio, e le Condizioni di Pagamento, che prevalgono su ogni materia di pagamento; (e) le presenti Master Terms; (f) i restanti allegati. Una disposizione generale delle presenti Master Terms non deroga a una disposizione specifica di Condizioni Integrative di Canale che disciplini la medesima materia.

La presente clausola stabilisce l'unico ordine di prevalenza del pacchetto contrattuale. Le Condizioni Integrative di Canale e gli allegati rinviano alla presente clausola e non la ripetono; nessun altro documento può stabilire un ordine diverso.

2.4 Intero accordo e condizioni del Cliente

Il contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti sul suo oggetto e sostituisce ogni precedente intesa, comunicazione o proposta. Sono escluse le condizioni generali o di acquisto del Cliente, anche se richiamate nei documenti del Cliente, salvo espressa accettazione scritta del Fornitore.

2.5 Lingua

La lingua facente fede del contratto è l'inglese. Le traduzioni sono fornite a mero titolo di cortesia e, in caso di difformità, prevale il testo inglese. La presente clausola non si applica ove una norma imperativa richieda che il consumatore sia vincolato soltanto dalla versione redatta nella lingua nella quale il contratto gli è stato offerto, nel qual caso tale versione prevale nel rapporto con quel consumatore.

2.6 Piattaforme di runtime supportate

Un'Applicazione Generata può essere esportata per le piattaforme HMI e SCADA supportate di volta in volta dal Fornitore, come elencate nella documentazione tecnica. Il Fornitore impiega sforzi commercialmente ragionevoli per estendere tale elenco a ulteriori piattaforme senza costi aggiuntivi e, ove una piattaforma elencata nell'Ordine alla data dell'Ordine cessi di essere supportata, il Fornitore ne informa il Cliente con almeno 6 mesi di anticipo. Il Fornitore non assume alcun impegno a supportare, gratuitamente e senza limiti di tempo, ogni piattaforma di runtime rilasciata in futuro da terzi.

Art. 3 — Conclusione del contratto, accettazione e prova

3.1 Formazione

Il contratto si conclude quando l'Ordine è accettato mediante il meccanismo applicabile al relativo canale, come indicato alla clausola 3.2. Il mero accesso al Servizio, o il mero uso di un ambiente di valutazione, non conclude il contratto e non crea alcun Entitlement.

3.2 Meccanismi di accettazione per canale

3.3 Prova dell'accettazione

Per ciascuna accettazione il Fornitore registra e conserva la data e l'ora, l'indirizzo IP di origine, lo user agent, l'account utilizzato, l'identificativo del soggetto accettante nonché l'identificativo di versione e l'hash crittografico di ogni documento accettato. Tale record di prova è conservato per 10 anni in un archivio a prova di manomissione ed è messo a disposizione del Cliente su richiesta.

3.4 Poteri

Il soggetto che accetta garantisce di avere il potere di vincolare il Cliente. Per i clienti business il Fornitore può verificare la partita IVA e i poteri di rappresentanza prima dell'attivazione.

3.5 Valutazione precontrattuale

Ogni sessione di valutazione guidata o test precontrattuale messo a disposizione prima della conclusione del contratto è disciplinato dall'Art. 6 e dagli impegni di riservatezza dell'Art. 14, è limitato nel tempo e nelle funzionalità, è fornito senza garanzia e non può essere utilizzato in produzione. La valutazione guidata, denominata anche Guided Trial, consiste in un'ora di presentazione individuale e quattro ore di uso assistito delle Applicazioni. Tale quantificazione è indicata qui soltanto per l'intero pacchetto contrattuale: lo Shop Schedule e ogni accordo di riservatezza sottoscritto per la valutazione rinviano alla presente clausola e non la ripetono. I documenti caricati dal potenziale cliente nel corso di tale valutazione sono cancellati entro 30 giorni dal suo termine, salvo che sia concluso un contratto.

Art. 4 — Concessione della licenza e ambito

4.1 Concessione dei diritti

Il Fornitore concede al Cliente, per la durata del contratto e sotto condizione del completamento del processo di attivazione e del pagamento dei Corrispettivi, una licenza limitata, personale, non esclusiva, non cedibile, non trasferibile, non sublicenziabile e revocabile per accedere alla Piattaforma e utilizzarla per le finalità aziendali interne del Cliente, entro gli Entitlement indicati nell'Ordine.

4.2 Riserva dei diritti

Non ha luogo alcuna vendita del software né alcun trasferimento di proprietà. Tutti i diritti non espressamente concessi sono riservati al Fornitore e ai suoi licenzianti.

4.3 Modalità di erogazione

Nelle modalità shop ed Enterprise Online la Piattaforma è eseguita su infrastruttura del Fornitore o dei suoi fornitori di infrastruttura e nessuna copia della Piattaforma è consegnata al Cliente. Nelle modalità On-Premise e VPS una copia del software è installata su infrastruttura di proprietà del Cliente o al Cliente dedicata, alla stessa licenza ed entro i medesimi Entitlement, ed è attivata mediante un Grant che può essere validato offline per il periodo di tolleranza indicato alla clausola 5.5.

4.4 Licenza di runtime per le Applicazioni Generate

La licenza include il diritto, per la durata del corrispondente Entitlement, di eseguire ciascuna Applicazione Generata sul Bene Designato al quale è vincolata, anche ove l'ambiente di runtime sia un pannello HMI, un sistema SCADA, un PC industriale o altro ambiente fornito da un terzo e non controllato dal Fornitore. Tale diritto include il diritto di effettuare le copie dei componenti di runtime (custom web control, componenti del Chatbot locale, file di configurazione) tecnicamente necessarie per tale esecuzione sul Bene Designato e di conservare una copia di archivio a fini di ripristino. Il Cliente non distribuirà tali componenti separatamente dal Bene Designato, non rimuoverà i controlli di licenza e di integrità in essi contenuti e non li metterà a disposizione di terzi.

Per i componenti generati tramite le Applicazioni e licenziati tramite il Gate di Download dell'Applicazione («Licenze di Progetto»), nell'ambito di ogni piano, il vincolo di cui alla presente clausola è al Progetto e ai Tipi di Capacità indicati nella Licenza di Progetto, e non a un Bene Designato; il numero di Consegne incluse, le ulteriori Consegne e gli effetti della fine dell'abbonamento sono stabiliti dall'Art. 7-bis dello Shop Schedule, che si applica alle Licenze di Progetto quali che siano le Condizioni Integrative di Canale che disciplinano il piano, e la durata della licenza di runtime è indeterminata ai sensi della clausola 4.5. Il Cliente non rimuoverà né altererà la filigrana delle Build di Prova né i marcatori di licenza e di integrità delle build licenziate.

4.5 Forniture una tantum

Ove l'Ordine descriva una fornitura una tantum di contenuto digitale anziché un abbonamento, in particolare un custom web control o un'Applicazione Generata consegnati a fronte di un pagamento unico, la licenza di runtime di cui alla clausola 4.4 è concessa a tempo indeterminato per il Bene Designato identificato nell'Ordine e non si estingue per effetto della scadenza di alcun abbonamento, fatti salvi l'Art. 5 e l'impegno di aggiornamento di cui alla clausola 12.4.

Lo stesso vale per le build consegnate in forza di una Licenza di Progetto: la licenza di runtime è concessa a tempo indeterminato, sopravvive alla fine dell'abbonamento e alla cancellazione del workspace ai sensi della clausola 11.5 e dell'Art. 12.6 dello Shop Schedule, e può essere revocata soltanto per le violazioni gravi di cui alla clausola 10.3 e alla Politica di Uso Accettabile.

4.6 Ambienti di runtime di terzi

Il Cliente è responsabile della titolarità di tutte le licenze e di tutti i diritti necessari per l'ambiente di runtime di terzi sul quale un'Applicazione Generata è eseguita, nonché della compatibilità di tale ambiente con i requisiti tecnici pubblicati dal Fornitore.

4.7 Uso eccedente

Ogni uso eccedente gli Entitlement deve essere concordato preventivamente e dà luogo a Corrispettivi aggiuntivi alle tariffe del Listino in vigore al momento dell'uso eccedente.

Art. 5 — Entitlement, enforcement della licenza e audit

5.1 Modello di Entitlement

I diritti del Cliente sono espressi come Entitlement, indipendenti dai mezzi tecnici con i quali sono erogati. Il medesimo Entitlement può essere servito mediante attivazione online, mediante file di attivazione o mediante codice di attivazione, e il Fornitore può modificare i mezzi tecnici di erogazione purché l'ambito dell'Entitlement non sia ridotto.

5.2 Grant e prova

Ciascun Entitlement è rappresentato da un Grant emesso dalla Console, firmato con una chiave ECDSA P-256 e registrato nel License Manager. Nelle modalità shop ed Enterprise Online il Grant è emesso automaticamente al verificarsi dell'evento commerciale; nelle modalità On-Premise e VPS è consegnato come file di attivazione o codice di attivazione. L'insieme dei Grant validi registrati nel License Manager, unitamente al registro dei consumi, costituisce la prova tecnica principale tra le Parti ai fini di attivazione, riconciliazione, conguaglio (true-up) e audit, salva la prova contraria fornita da ciascuna delle Parti.

5.3 Vincolo al Bene Designato (forniture On-Premise e VPS)

La presente clausola si applica alle forniture On-Premise e VPS e ai Legacy Grant di cui all'Enterprise Schedule. In tali forniture ciascuna Applicazione Generata, il relativo Entitlement e il wallet di Token aperto per un Bene Designato sono vincolati allo specifico Bene Designato cui si riferiscono, e tale vincolo è permanente per l'intera vita dell'Entitlement.

I Token accreditati sul wallet di un Bene Designato possono essere utilizzati per qualsiasi proprietà, esportazione, attivazione, attività o altro consumo contabilizzato relativo al medesimo Bene Designato, quale che sia l'Applicazione interessata. Essi non possono essere utilizzati per un altro Bene Designato, non possono essere messi in comune, trasferiti o riassegnati tra Beni Designati, non possono essere trasferiti tra il Cliente e le sue Affiliate né a terzi, e non possono essere convertiti in denaro, in credito o in altro corrispettivo. Non esiste alcuna procedura di riassegnazione né alcun consenso del Fornitore che consenta tale trasferimento.

La sostituzione dell'hardware di controllo della medesima macchina, impianto o installazione industriale non costituisce trasferimento e non crea un nuovo Bene Designato, a condizione che l'identificativo del Bene Designato sia aggiornato nella Console: l'Entitlement e il wallet di Token seguono l'identità della macchina, ai sensi della clausola 4.3 dell'Enterprise Schedule.

Ove il Bene Designato sia dismesso, smantellato o altrimenti ritirato in via definitiva dal servizio, l'Entitlement e i Token residui nel suo wallet restano ad esso vincolati e cessano di essere utilizzabili, senza che sorga in relazione ad essi alcun credito, rimborso, conversione o trasferimento verso un altro Bene Designato.

La presente clausola si applica fatti salvi i diritti che la legge imperativa attribuisce al Cliente e che non possono essere derogati. Essa non si applica ai Crediti Prepagati accreditati sul wallet dell'account del Cliente, che sono utilizzati nei piani Trial, Base, Business ed Enterprise Online, non sono vincolati a un Bene Designato e sono disciplinati dalla clausola 9.11 e dallo Shop Schedule, né alle Licenze di Progetto, disciplinate dalla clausola 4.4 e dall'Art. 7-bis dello Shop Schedule.

5.4 Integrità dell'attivazione e della contabilizzazione

L'installazione e l'attivazione sono effettuate esclusivamente secondo le istruzioni e con gli strumenti del Fornitore. È vietato eludere, manomettere, disabilitare, emulare o replicare i meccanismi di attivazione, contabilizzazione, verifica della firma e controllo della licenza, ovvero alterare i Grant o il registro dei consumi.

5.5 Validità, periodo di tolleranza e disattivazione

Il funzionamento del Servizio dipende da un Grant valido e, nella modalità Enterprise Online, da un Ambiente Dedicato attivo. Ove la validazione non possa essere completata, ovvero alla scadenza dell'Entitlement, il Cliente beneficia di un periodo di tolleranza di 30 giorni durante il quale le funzioni interessate continuano a operare. Ove ne abbia i mezzi tecnici, il Fornitore avvisa il Cliente via e-mail almeno 10 giorni prima del termine del periodo di tolleranza. Trascorso il periodo di tolleranza le funzioni interessate cessano di operare e il Fornitore può disabilitare il corrispondente accesso, e ciò non costituisce inadempimento del Fornitore, restando inteso che l'enforcement della licenza non incide in alcun caso sulle Applicazioni Generate già installate e operative su una Macchina Designata, che continuano a funzionare.

La presente clausola riguarda la validazione dei Grant negli ambienti On-Premise, VPS ed Enterprise Online. La fine di un piano, il Periodo di Tolleranza del workspace e la sua cancellazione sono disciplinati dall'Art. 12.6 dello Shop Schedule e dalla clausola 11.5, e le build consegnate in forza di una Licenza di Progetto non ne sono toccate.

5.6 Audit

Il Fornitore, le sue Affiliate o un terzo indipendente vincolato a riservatezza possono verificare la conformità agli Entitlement non più di una volta per anno solare, con preavviso scritto di almeno 30 giorni. La verifica è effettuata da remoto ove possibile, mediante esame di Grant, telemetria, log, report e di un'autodichiarazione scritta del Cliente. Una verifica in loco può essere richiesta soltanto ove la verifica da remoto sia oggettivamente insufficiente; essa si svolge in orario lavorativo, in date concordate in anticipo che il Cliente non rifiuterà irragionevolmente, con il minor disturbo possibile all'operatività del Cliente e nel rispetto delle ragionevoli regole di sicurezza del sito del Cliente e dell'Art. 14. Un'ulteriore verifica nel medesimo anno è consentita soltanto ove una precedente verifica abbia rivelato una non conformità sostanziale o ove il Fornitore abbia motivi documentati e ragionevoli per sospettare l'elusione dei meccanismi di licenza. La soglia e i costi della verifica sono quelli della clausola 5.7, che adotta il criterio unico dell'Art. 20.3 dell'Enterprise Schedule.

5.7 Esito e costi dell'audit

I costi della verifica e la soglia oltre la quale essi sono a carico del Cliente seguono il criterio unico dell'Art. 20.3 dell'Enterprise Schedule: i costi sono a carico del Fornitore salvo che la verifica riveli uno scostamento superiore al 5 per cento del volume verificato, essendo tale volume, per le forniture enterprise, il Volume Licenziato come definito all'Art. 4.1 dell'Enterprise Schedule e, per le forniture tramite lo Shop, gli Entitlement registrati nella Conferma d'Ordine; in tal caso il Cliente sostiene i costi ragionevoli e documentati della verifica. Ove la verifica riveli un uso eccedente gli Entitlement, il Cliente regolarizza la propria posizione entro 30 giorni e corrisponde i Corrispettivi dovuti per l'uso eccedente alle tariffe del Listino in vigore al momento di tale uso. Restano impregiudicati i diritti di sospensione del Fornitore di cui all'Art. 22 e di risoluzione di cui all'Art. 10.

Art. 6 — Account, Utenti Autorizzati e Trial

6.1 Credenziali

L'accesso al Servizio avviene mediante credenziali individuali. Il Cliente è responsabile della corretta gestione, custodia e riservatezza delle credenziali dei propri Utenti Autorizzati e di ogni attività svolta tramite il proprio account, e notifica al Fornitore senza indebito ritardo ogni uso non autorizzato o sospetta compromissione. Le credenziali sono personali e non possono essere condivise tra più persone fisiche, salvo che l'Ordine preveda espressamente una metrica diversa.

6.2 Trial

Il Fornitore può mettere a disposizione dei Trial. I Trial sono limitati nelle funzionalità, nei volumi, nei Token e nel tempo, sono destinati alla sola valutazione, non possono essere utilizzati in produzione e scadono automaticamente alla data indicata all'attivazione, ove indicata; il Piano Trial dello shop è disciplinato dall'Art. 7 dello Shop Schedule. Il Fornitore può negare, limitare o revocare un Trial e può impedire l'uso ripetuto di Trial finalizzato a evitare l'acquisto di un piano. Un piano non può essere operato esclusivamente tramite Trial. Restano impregiudicati i diritti dei consumatori previsti dallo Shop Schedule.

6.3 Funzionalità in anteprima

Le funzionalità messe a disposizione come beta, anteprima o sperimentali sono disciplinate dalla clausola 18.4.

Art. 7 — Telemetria, servizio da remoto e Dati di Utilizzo

7.1 Servizio da remoto

Il Servizio include funzioni di supporto, manutenzione e diagnostica da remoto. L'accesso da remoto all'ambiente del Cliente per finalità di supporto avviene soltanto su richiesta del Cliente o previa sua autorizzazione, ed è registrato nei log.

7.2 Finalità

Il Fornitore raccoglie e tratta i Dati di Utilizzo al fine di: (a) verificare la conformità agli Entitlement e il saldo dei Token e contrastare l'uso non autorizzato; (b) fornire, mantenere, mettere in sicurezza, diagnosticare e supportare il Servizio; (c) migliorare e sviluppare la Piattaforma; e (d) adempiere a obblighi di legge. Il trattamento di cui alle lettere (a), (b) e (c) è effettuato nel legittimo interesse del Fornitore e, ove riguardi dati personali, in conformità all'Art. 15 e all'informativa privacy.

7.3 Ambito e minimizzazione

I Dati di Utilizzo sono limitati ai metadati tecnici e di licenza. Essi non includono il contenuto dei Dati del Cliente, il contenuto dei documenti forniti per l'AI Training, i valori di processo visualizzati o registrati da un'Applicazione Generata, né il know-how industriale del Cliente. Il Fornitore non utilizzerà i Dati di Utilizzo per ricostruire tale contenuto o know-how.

7.4 Ruoli

Per i Dati del Cliente il Fornitore agisce in qualità di responsabile del trattamento per conto del Cliente, come indicato all'Art. 15. Per i Dati di Utilizzo trattati per le finalità della clausola 7.2 il Fornitore agisce in qualità di titolare autonomo del trattamento ed è responsabile come tale.

7.5 Statistiche aggregate

Il Fornitore può produrre e utilizzare, senza limiti di tempo, statistiche aggregate o anonimizzate che non consentano l'identificazione del Cliente, dei suoi Utenti Autorizzati o dei suoi impianti, in particolare per la pianificazione delle capacità, lo sviluppo di prodotto e l'analisi di mercato. Tali statistiche non possono essere sottoposte a reverse engineering né pubblicate in una forma che consenta tale identificazione.

7.6 Conservazione

I log applicativi e di sicurezza sono conservati per 12 mesi. Le metriche di prodotto aggregate, ossia i Dati di Utilizzo detenuti in forma aggregata per le finalità della clausola 7.2, lettere (b) e (c), sono conservate per non più di 24 mesi. I Dati di Utilizzo necessari a comprovare la conformità di licenza e i consumi sono conservati per la durata del contratto e per i 5 anni successivi. Resta impregiudicata la conservazione richiesta dalla legge.

Art. 8 — Usi vietati

8.1 Obbligo generale

Il Cliente utilizza il Servizio nel rispetto della legge, del contratto e della documentazione tecnica, e non lo utilizza per finalità illecite o in violazione di diritti di terzi.

8.2 Divieti specifici

Salvo espressa autorizzazione scritta del Fornitore o quanto consentito da norma imperativa, il Cliente e i suoi Utenti Autorizzati non possono:

• copiare, riprodurre, distribuire, vendere, dare in leasing, locare, sublicenziare o altrimenti mettere la Piattaforma a disposizione di terzi;

• decompilare, disassemblare, sottoporre a reverse engineering o altrimenti tentare di ricavare il codice sorgente, la struttura o gli algoritmi della Piattaforma, salvo nei limiti delle norme imperative sull'interoperabilità;

• modificare, tradurre, adattare o creare opere derivate della Piattaforma;

• rimuovere, alterare od occultare marchi, loghi, avvisi di copyright, record di licenza o controlli di integrità;

• eludere o tentare di eludere misure di sicurezza, controlli di accesso, attivazione, contabilizzazione dei Token o limiti di utilizzo;

• introdurre codice malevolo o altrimenti pregiudicare l'integrità, la sicurezza o le prestazioni del Servizio o dell'infrastruttura;

• utilizzare il Servizio per benchmarking destinato alla pubblicazione, per lo sviluppo di prodotti concorrenti, o per l'estrazione massiva o automatizzata non autorizzata di dati;

• utilizzare il Servizio per fornire servizi a terzi (service bureau, outsourcing, time-sharing o hosting per conto di terzi) o consentirne l'uso a soggetti diversi dagli Utenti Autorizzati;

• effettuare penetration test, scansioni di vulnerabilità, stress test o altri test di sicurezza sul Servizio o sull'infrastruttura senza previa autorizzazione scritta del Fornitore;

• utilizzare il Servizio in violazione dell'Art. 19 o dell'Art. 24.

8.3 Politica di Uso Accettabile

La Politica di Uso Accettabile pubblicata dal Fornitore forma parte integrante del contratto e dettaglia i divieti del presente Articolo, i limiti di fair use delle risorse condivise e la procedura di enforcement. Il Fornitore può aggiornarla ai sensi dell'Art. 23.

8.4 Conseguenze

La violazione del presente Articolo costituisce inadempimento sostanziale e legittima il Fornitore a sospendere il Servizio ai sensi dell'Art. 22 e a risolvere il contratto ai sensi dell'Art. 10, fatta salva la procedura di enforcement graduato della Politica di Uso Accettabile, salvi i casi di abuso grave ivi previsti.

Art. 9 — Corrispettivi, Listino, imposte e pagamento

9.1 Corrispettivi e Listino

Il Cliente corrisponde i Corrispettivi nell'importo, con la periodicità e con le modalità indicati nell'Ordine e, per le voci non quotate nell'Ordine, alle tariffe del Listino. Il Listino è composto dal presente Art. 9, dalle tabelle di corrispettivi e sconti dell'Enterprise Schedule e dai prezzi pubblicati nello shop IndustryUX al momento dell'ordine. I Corrispettivi sono al netto dell'imposta sul valore aggiunto e di ogni altra imposta, tassa o tributo. Gli importi sono espressi in Euro e adottano la convenzione continentale, nella quale il punto separa le migliaia e la virgola separa i decimali.

I canoni di abbonamento alla piattaforma dei piani sono i seguenti; i valori correnti sono quelli del Listino, che prevale in caso di aggiornamento:

9.2 Enterprise Online — abbonamento

La fornitura Enterprise Online è fatturata come un unico canone di abbonamento di EUR 249,00 al mese, come indicato nella tabella della clausola 9.1. L'abbonamento include l'Ambiente Dedicato, ossia un ambiente dedicato con 5 gigabyte di archiviazione, espandibili alle tariffe del Listino, con accesso a tutte le Applicazioni, e un membro del team in aggiunta al titolare dell'account; i seat aggiuntivi sono disponibili alle tariffe del Listino. Ove l'Ordine preveda la fatturazione annuale, l'importo annuo è quello indicato nel Listino. Il canone di abbonamento è dovuto per l'intero periodo contrattuale indipendentemente dall'uso effettivo del Servizio e dal consumo di Token. Esso non include i pacchetti di Token.

9.3 Pacchetti di Token per Macchina Designata

Il valore di listino di un Token è di EUR 0,10. I pacchetti superiori alla dimensione minima incorporano uno sconto dimensione, per cui il valore effettivo di un Token diminuisce all'aumentare della dimensione.

Un pacchetto è allocato e vincolato a una singola Macchina Designata. I Token in esso contenuti sono utilizzabili per qualsiasi consumo contabilizzato relativo alla medesima Macchina Designata, non sono messi in comune tra macchine e non sono trasferibili: non possono essere riassegnati a un'altra Macchina Designata, sia essa del Cliente o delle sue Affiliate, e non possono essere convertiti in denaro o in credito. La sostituzione dell'hardware di controllo della medesima macchina, con l'identificativo aggiornato nella Console, non costituisce trasferimento, ai sensi della clausola 5.3. Ove la Macchina Designata sia dismessa e in caso di risoluzione, il saldo non utilizzato è trattato ai sensi della clausola 5.3 e della clausola 10.6.

9.4 Consumo contabilizzato

L'AI Training non è contabilizzato in Token: il suo prezzo è calcolato sui documenti forniti dal Cliente ed è comunicato al Cliente per accettazione scritta prima dell'inizio della fase di addestramento. I servizi di startup e set-up, i servizi di progettazione dell'interfaccia utente, i componenti su misura e il bundle hardware di cui all'Art. 26 sono forniti su preventivo, e il preventivo accettato prevale quanto al prezzo e alle condizioni di pagamento di tali voci. Il livello di servizio Premium non è quotato voce per voce: il suo prezzo è quello calcolato sulla base unica indicata alla clausola 12.1.

9.5 Sconto volume sui pacchetti di Token

L'unica base di calcolo dello sconto volume è il numero di pacchetti di Token contenuti nel medesimo Ordine; il numero di Macchine Designate non è base di calcolo. Lo sconto volume si applica al prezzo del pacchetto già comprensivo dello sconto dimensione della clausola 9.3 e non si applica al canone di abbonamento Enterprise Online della clausola 9.2 né al Canone di Servizio On-Premise della clausola 9.6. La presente clausola stabilisce l'unico meccanismo di sconto volume per ogni fornitura enterprise, quale che sia la Modalità di Erogazione: essa si applica ai pacchetti di Token delle forniture Enterprise Online, On-Premise e VPS allo stesso modo, e a nessuna di esse si applica alcuna scala di sconto per Applicazione.

9.6 On-Premise e VPS — canone di servizio e pacchetti di Token

Le forniture On-Premise e VPS sono fatturate su due componenti, e non è addebitato alcun corrispettivo per Applicazione: tutte le Applicazioni sono accessibili in ogni Modalità di Erogazione.

Il Canone di Servizio On-Premise è un corrispettivo fisso. Esso copre l'attivazione, la manutenzione e l'aggiornamento del servizio On-Premise e, ove la fornitura sia erogata su un server virtuale dedicato, l'hosting di tale server; ove la fornitura sia erogata su hardware fisico, il comodato del Server resta disciplinato dall'Art. 26 dell'Enterprise Schedule. Il canone è dovuto per l'intero Anno Contrattuale indipendentemente dall'uso effettivo del Servizio e dal consumo di Token, e ad esso non si applica alcuno sconto.

I pacchetti di Token sono quelli della clausola 9.3, nelle medesime dimensioni e ai medesimi prezzi, sono allocati e vincolati a una singola Macchina Designata alle condizioni della clausola 5.3 e sono consumati dai componenti delle Applicazioni secondo il catalogo della clausola 9.4.

La quantità minima per un ordine On-Premise o VPS è di 100 Macchine Designate per Anno Contrattuale, ossia un Canone di Servizio On-Premise minimo di EUR 150.000 per Anno Contrattuale, cui si aggiungono i pacchetti di Token ordinati. Lo sconto volume della clausola 9.5 si applica ai soli pacchetti di Token. La riconciliazione annuale delle Macchine Designate e dei Grant è disciplinata dall'Art. 12 dell'Enterprise Schedule.

9.7 Condizioni di pagamento

Salvo diversa previsione dell'Ordine: (a) nelle modalità shop ed Enterprise Online i Corrispettivi sono pagabili anticipatamente, e l'attivazione del Servizio e l'accredito dei Token sono condizionati alla ricezione del pagamento; gli acquisti nello shop sono pagati con i metodi di pagamento offerti al checkout, incluse le carte di pagamento processate dal prestatore di servizi di pagamento del Fornitore; (b) nelle modalità On-Premise e VPS il 30 per cento dei Corrispettivi del primo periodo, ossia del Canone di Servizio On-Premise e dei pacchetti di Token ordinati, è pagabile alla conclusione del contratto, il 30 per cento al collaudo in fabbrica (factory acceptance test) e il 40 per cento al Completamento, avendo il collaudo in fabbrica e il Completamento il significato unico definito all'Art. 16 dell'Enterprise Schedule, e le voci ricorrenti sono fatturate semestralmente in via anticipata. Le fatture sono emesse in forma elettronica tramite il Sistema di Interscambio per i clienti stabiliti in Italia e in forma ordinaria per gli altri clienti.

9.8 Ritardo di pagamento, contestazioni e compensazione

In caso di ritardo di pagamento il Fornitore ha diritto agli interessi moratori al tasso per le transazioni commerciali determinato ai sensi del d.lgs. 231/2002, come pubblicato semestralmente dal Ministero competente e in vigore per il periodo di riferimento, nonché all'importo forfetario a titolo di risarcimento dei costi di recupero pari a EUR 40 previsto dall'art. 6 del medesimo decreto, unitamente ai rimedi di cui all'Art. 22. Il Cliente può trattenere la porzione contestata di una fattura soltanto ove ne dia comunicazione scritta e motivata al Fornitore entro 15 giorni dalla ricezione della fattura; le porzioni non contestate restano dovute. Il Cliente non può compensare gli importi dovuti con controcrediti, salvo che il controcredito non sia contestato dal Fornitore o sia stato accertato con provvedimento esecutivo.

9.9 Imposte, valuta e spese bancarie

I Corrispettivi sono netti. Il Cliente sostiene l'imposta sul valore aggiunto, la goods and services tax, i dazi e le imposte analoghe. Ove la legge richieda una ritenuta o una deduzione fiscale, il Cliente aumenta il pagamento in modo che il Fornitore riceva l'importo che avrebbe ricevuto in assenza di tale ritenuta, e fornisce le corrispondenti certificazioni fiscali su richiesta. I Corrispettivi sono denominati in Euro salvo diversa previsione dell'Ordine; le spese bancarie, di bonifico e di cambio sono a carico del Cliente.

9.10 Variazioni di prezzo

Il Fornitore può aggiornare i Corrispettivi con effetto da un rinnovo, mediante comunicazione scritta data almeno 60 giorni prima della scadenza del periodo in corso. Il Cliente che non accetti i nuovi Corrispettivi può impedire il rinnovo mediante comunicazione scritta data prima della data di rinnovo, e il contratto cessa allora alla scadenza del periodo in corso. I Corrispettivi non possono essere aumentati nel corso di un periodo già pagato.

9.11 I due regimi del Token

I Token esistono in due regimi distinti, non intercambiabili e da non confondere.

(a) Crediti Prepagati del wallet dell'account — piani Trial, Base, Business ed Enterprise Online. I Token acquistati tramite lo shop IndustryUX sono accreditati sul wallet dell'account del Cliente sotto la denominazione Crediti Prepagati. Essi non sono vincolati a un Bene Designato, sono consumati nell'ordine in cui sono stati accreditati, i più risalenti per primi, e sono soggetti al periodo di validità, ai solleciti prima della scadenza e al trattamento alla scadenza previsti dallo Shop Schedule, che è la fonte unica di tale regime. I piani Trial, Base, Business ed Enterprise Online non includono alcuna licenza vincolata a una macchina: le Licenze di Progetto e le altre funzionalità a consumo sono pagate direttamente con i Crediti Prepagati del wallet dell'account, entro i limiti funzionali del piano, ai sensi dell'Art. 7-bis dello Shop Schedule. Nel piano Enterprise Online i Crediti Prepagati dell'account sono condivisi dagli Utenti Autorizzati del Cliente entro i limiti di spesa che il Cliente stabilisce per ciascuno di essi nell'area account.

(b) Token del wallet di un Bene Designato — forniture On-Premise e VPS. I Token accreditati sul wallet di un Bene Designato nell'ambito di una fornitura On-Premise o VPS sono permanentemente vincolati a tale Bene Designato ai sensi della clausola 5.3 e dell'Enterprise Schedule. Essi sono utilizzabili per qualsiasi consumo contabilizzato relativo al medesimo Bene Designato e non sono né trasferibili né convertibili in denaro o in credito.

(c) Forniture Enterprise Online — regola transitoria. Per le forniture Enterprise Online ordinate a partire dalla data di efficacia della versione 1.4 delle presenti Master Terms, i Token sono Crediti Prepagati del wallet dell'account secondo il regime (a) e le licenze dei componenti sono Licenze di Progetto ai sensi della clausola 4.4; le disposizioni dell'Enterprise Schedule e delle Condizioni di Pagamento che fanno riferimento a un wallet di Token vincolato a una Macchina Designata si applicano soltanto alle forniture On-Premise e VPS, e l'Ordine di una fornitura Enterprise Online indica il regime ad essa applicabile. Le forniture Enterprise Online ordinate prima di tale data proseguono secondo il regime indicato nel relativo Ordine fino al loro rinnovo.

Nessuna disposizione del contratto converte i Token di un regime in Token dell'altro, e il trattamento del saldo non utilizzato alla cessazione del contratto è quello della clausola 10.6.

Art. 10 — Durata, rinnovo e risoluzione

10.1 Durata

Il contratto ha durata di 12 mesi dall'attivazione del Servizio, salvo diversa durata indicata nell'Ordine.

10.2 Rinnovo

Il contratto si rinnova tacitamente per periodi successivi di 12 mesi — nella modalità Enterprise Online unitamente all'abbonamento che include l'Ambiente Dedicato — salvo che una Parte comunichi per iscritto il mancato rinnovo almeno 60 giorni prima della scadenza, con mezzo idoneo a comprovarne la ricezione. Per i consumatori e per i piani acquistati tramite lo shop si applica lo Shop Schedule, che prevede un sollecito inviato almeno 30 giorni prima di ciascun rinnovo e la disdetta self-service in qualsiasi momento.

10.3 Clausola risolutiva espressa

Ai sensi dell'art. 1456 c.c. il Fornitore può risolvere il contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta ove il Cliente violi l'Art. 4, l'Art. 5, l'Art. 8, l'Art. 9, l'Art. 13, l'Art. 14, l'Art. 19 o l'Art. 24, ovvero ove il Cliente divenga insolvente o sia sottoposto a una procedura concorsuale o di liquidazione, nei limiti consentiti dalla legge imperativa.

10.4 Risoluzione da parte del Cliente

Il Cliente può risolvere il contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta ove il Fornitore commetta un inadempimento sostanziale non sanato entro 30 giorni da una comunicazione scritta che specifichi l'inadempimento, e può in tal caso ottenere il rimborso dei Corrispettivi pagati per la parte non maturata del periodo.

10.5 Effetti della risoluzione

In caso di risoluzione per qualsiasi causa cessa il diritto del Cliente di accedere al Servizio, unitamente agli Entitlement, salve le licenze di runtime concesse a tempo indeterminato ai sensi della clausola 4.5 e salvi i Legacy Grant emessi ai sensi dell'Art. 25 dell'Enterprise Schedule, che sopravvivono alla risoluzione. L'Art. 11 disciplina il recupero, il trasferimento e la cancellazione dei Dati del Cliente. I Corrispettivi maturati fino alla data di efficacia della risoluzione restano dovuti.

10.6 Token non utilizzati

I Token già consumati per servizi resi non sono rimborsabili. Il saldo non utilizzato è trattato secondo il regime dei Token interessati, come distinto alla clausola 9.11.

Per i Crediti Prepagati del wallet dell'account (piani Trial, Base, Business ed Enterprise Online), il saldo non utilizzato non è mai perduto senza corrispettivo per effetto della cessazione del contratto. Ove il contratto cessi per recesso, per disdetta, per risoluzione o attraverso l'esercizio del diritto di passaggio ad altro fornitore (switching) di cui all'Art. 11, il Cliente sceglie tra un credito corrispondente al prezzo effettivamente pagato per i Crediti Prepagati non consumati, utilizzabile per qualsiasi fornitura del Fornitore, e il rimborso proporzionale di tale parte non consumata. Il Fornitore dà attuazione alla scelta entro 30 giorni dalla richiesta per i clienti professionisti ed entro 14 giorni dalla richiesta per i consumatori. La scadenza del periodo di validità dei Crediti Prepagati è un regime distinto e ulteriore, disciplinato dallo Shop Schedule, e i due non vanno confusi. La cancellazione del workspace al termine del Periodo di Tolleranza di cui all'Art. 12.6 dello Shop Schedule non tocca i Crediti Prepagati.

Nelle forniture On-Premise e VPS, per i Token accreditati sul wallet di un Bene Designato si applica la clausola 5.3: essi restano vincolati al proprio Bene Designato per l'intera vita di tale Bene Designato, non sono né trasferibili né convertibili in denaro, in credito o in un rimborso proporzionale, e cessano di essere utilizzabili quando il Bene Designato è dismesso, ai sensi delle Condizioni Integrative di Canale applicabili alla fornitura. Il presente paragrafo si applica fatti salvi i diritti che la legge imperativa attribuisce al Cliente e che non possono essere derogati.

Art. 11 — Switching, portabilità dei dati e uscita

Il presente Articolo attua i requisiti contrattuali applicabili ai servizi di trattamento dei dati ai sensi del Regolamento (UE) 2023/2854 e si applica a ogni Modalità di Erogazione.

11.1 Diritto di switching

Il Cliente può in qualsiasi momento chiedere di passare a un servizio di trattamento dei dati di un altro fornitore, di migrare verso la propria infrastruttura on-premise, ovvero di ottenere la cancellazione di tutti i propri dati. La richiesta è formulata per iscritto al Fornitore. Il periodo massimo di preavviso per l'avvio del processo di switching è di 2 mesi dalla ricezione della richiesta.

11.2 Periodo transitorio

Il processo di switching è completato entro un periodo transitorio di 30 giorni di calendario dal termine del periodo di preavviso. Il periodo transitorio può essere prorogato su richiesta del Cliente. Ove il periodo transitorio sia tecnicamente non realizzabile, il Fornitore ne dà comunicazione motivata al Cliente entro 14 giorni lavorativi dalla richiesta e propone un periodo alternativo non superiore a 7 mesi.

11.3 Assistenza e continuità

Durante il periodo di preavviso e il periodo transitorio il Fornitore presta ragionevole assistenza al Cliente e al fornitore ricevente, mantiene la continuità del Servizio, fornisce le informazioni tecniche e la documentazione dei formati di esportazione e mantiene un elevato livello di sicurezza per tutta la durata del trasferimento.

11.4 Dati e asset digitali esportabili

Le seguenti categorie di dati e di asset digitali sono esportabili in formati strutturati, di uso comune e leggibili da dispositivo automatico:

Sono esclusi dall'esportazione i dati tecnici interni del Fornitore la cui divulgazione violerebbe i segreti commerciali del Fornitore o i diritti di terzi, in particolare il codice sorgente della Piattaforma, i modelli propri del Fornitore, le chiavi di licenza e la configurazione dell'infrastruttura condivisa. Tale esclusione non incide sulla completezza delle categorie sopra elencate.

Per i piani dello shop l'esportazione è disponibile in modalità self-service dall'area account, gratuitamente e senza alcuna identificazione aggiuntiva, come archivio unico con un manifest che ne elenca il contenuto, per l'intera durata del piano e durante il Periodo di Tolleranza di cui all'Art. 12.6 dello Shop Schedule; l'archivio comprende il registro delle Licenze di Progetto del Cliente e le build consegnate in forza di esse che il Fornitore ancora conserva.

11.5 Recupero, conservazione e cancellazione

Al termine del periodo transitorio il Cliente beneficia di un periodo di recupero durante il quale i dati esportabili restano disponibili per il download: trenta (30) giorni, ovvero il più lungo Periodo di Tolleranza previsto dalle Condizioni Integrative di Canale applicabili, vale a dire sessanta (60) giorni per i piani Base, Business ed Enterprise Online e trenta (30) giorni per il Piano Trial ai sensi dell'Art. 12.6 dello Shop Schedule.

Al termine del periodo di recupero il Fornitore chiude l'ambiente del Cliente sulla Piattaforma e conserva una copia dei Dati del Cliente ivi ospitati, separata dall'ambiente di produzione e protetta dalle misure dell'Accordo sul Trattamento dei Dati, per novanta (90) giorni (il «Periodo di Conservazione»). Durante il Periodo di Conservazione il Cliente può ottenere, gratuitamente, il ripristino di tale copia in un nuovo ambiente ordinando un nuovo piano dallo stesso account oppure, se l'account è stato chiuso, con richiesta scritta al Fornitore; la copia non è usata per alcuna altra finalità e il Cliente può in qualsiasi momento chiedere al Fornitore di cancellarla subito. Lo stesso vale se il Cliente chiude il proprio account o ne chiede la cancellazione: il periodo di recupero termina quel giorno e inizia il Periodo di Conservazione.

Al termine del Periodo di Conservazione il Fornitore cancella tutti i Dati del Cliente da ogni ambiente, e dai backup al successivo ciclo di rotazione e in ogni caso entro i 60 giorni successivi; ne conferma per iscritto la cancellazione su supporto durevole, senza necessità di richiesta, fatti salvi i soli dati la cui conservazione è richiesta dalla legge, il registro delle Licenze di Progetto e le build consegnate conservati ai sensi degli Art. 12.6.5 e 12.6.6 dello Shop Schedule. Finché un abbonamento è in corso e pagato, nessun Dato del Cliente è cancellato, spostato o alterato perché la Piattaforma non viene utilizzata.

11.6 Oneri di switching

Nessun onere di switching, tariffa di egress, corrispettivo di uscita od onere analogo è dovuto per l'esercizio dei diritti di cui al presente Articolo. I Corrispettivi per il Servizio effettivamente fornito fino alla data di efficacia della risoluzione restano dovuti, e il trattamento dei Token non utilizzati segue la clausola 10.6.

11.7 Opzioni finali

Al termine del processo il Cliente sceglie tra: (a) il trasferimento dei propri dati a un altro fornitore; (b) la migrazione dei propri dati verso la propria infrastruttura on-premise; e (c) la cancellazione dei propri dati. La scelta è registrata per iscritto.

11.8 Effetto sul contratto

Una richiesta di switching opera come comunicazione di risoluzione con effetto dal termine del periodo transitorio, senza penali e senza alcun obbligo di corrispondere i Corrispettivi per i periodi successivi a tale data.

11.9 Trasparenza e accesso internazionale

Il Fornitore pubblica sul proprio sito web le procedure di switching, i formati di esportazione disponibili e le limitazioni tecniche note, unitamente alle giurisdizioni in cui è situata l'infrastruttura utilizzata per fornire il Servizio e alle misure tecniche, organizzative e legali che applica contro l'accesso illecito da parte di autorità di paesi terzi.

11.10 Sviluppi su misura

Per gli sviluppi genuinamente realizzati sui requisiti specifici di un singolo Cliente e non offerti nel Listino, il Fornitore informa per iscritto il Cliente, prima della conclusione del contratto, di quali obblighi del presente Articolo non si applichino e perché. In assenza di tale informazione preventiva il presente Articolo si applica integralmente. Le Applicazioni elencate all'Art. 1 sono prodotti di catalogo e sono sempre soggette integralmente al presente Articolo.

Art. 12 — Livelli di servizio, manutenzione e infrastruttura di terzi

12.1 Disponibilità

Il Fornitore fornisce il Servizio con diligenza professionale e persegue un obiettivo di disponibilità mensile del 99,5 per cento, calcolata ai sensi dell'Accordo sui Livelli di Servizio. Un livello di servizio Premium con obiettivo di disponibilità mensile del 99,9 per cento, unitamente ai parametri di supporto potenziati descritti nell'Accordo sui Livelli di Servizio, è disponibile a fronte di un supplemento calcolato sulla base unica dell'Art. 3.5 dell'Accordo sui Livelli di Servizio, ossia il 15 per cento dei corrispettivi ricorrenti, cioè dei canoni di abbonamento o, per le forniture On-Premise e VPS, del Canone di Servizio On-Premise dovuto per le macchine coperte, esclusi i consumi contabilizzati.

12.2 Esclusioni e manutenzione

Sono esclusi dal calcolo della disponibilità la manutenzione programmata annunciata in anticipo, la forza maggiore ai sensi della clausola 27.3, i disservizi imputabili al Cliente o ai suoi sistemi, le sospensioni legittime ai sensi dell'Art. 22 e le funzionalità in anteprima. Le correzioni di sicurezza possono essere applicate immediatamente ove necessario per proteggere il Servizio.

12.3 Infrastruttura di terzi

Il Servizio è fornito anche mediante infrastrutture, data center, reti e servizi cloud di terzi. I periodi di indisponibilità imputabili a tali terzi sono inclusi nel calcolo della disponibilità, ai sensi dell'Art. 5.2 dell'Accordo sui Livelli di Servizio, che disciplina la materia: ai sensi dell'art. 1228 c.c. il Fornitore risponde dei soggetti di cui si avvale nell'esecuzione del contratto. Il Fornitore seleziona, configura e sorveglia i propri fornitori di infrastruttura con diligenza professionale e resta responsabile nei limiti dell'Art. 20.

12.4 Aggiornamenti e impegno di aggiornamento

Il Fornitore può rilasciare aggiornamenti, correzioni e nuove versioni, anche al fine di preservare la sicurezza e la conformità legale della Piattaforma, purché essi non riducano in modo sostanziale le funzioni essenziali del piano acquistato. Per le forniture una tantum di contenuto digitale di cui alla clausola 4.5 il Fornitore fornisce aggiornamenti funzionali e di sicurezza per almeno 24 mesi dalla consegna e informa il Cliente degli aggiornamenti messi a disposizione.

12.5 Ambiente di hosting condiviso (piani Trial e Base)

Il Piano Trial e il Piano Base sono forniti su un ambiente di hosting condiviso: il workspace del Cliente è eseguito su infrastruttura e container software condivisi con altri clienti, e la segregazione dei workspace è esclusivamente logica, basata sull'identificativo personale dell'account. Il Fornitore applica le misure tecniche e organizzative descritte all'Art. 17, ma la segregazione logica non offre l'isolamento fisico o a livello di container degli ambienti dedicati: il Cliente riconosce che un difetto software, un errore di configurazione o un incidente di sicurezza potrebbe esporre i dati del workspace del Cliente (inclusi i contenuti caricati e i Componenti generati) a un altro cliente dell'ambiente condiviso, o viceversa. La scelta di un piano in hosting condiviso è una decisione tecnologica informata del Cliente, che è tenuto a valutare se il livello di isolamento sia adeguato alla riservatezza dei dati trattati. I Clienti che richiedono un isolamento tecnico più forte devono scegliere un piano con ambiente dedicato (Business o Enterprise Online) oppure una fornitura On-Premise o VPS. La presente clausola non esclude né limita la responsabilità del Fornitore nei casi in cui la legge imperativa non lo consente, inclusi il dolo e la colpa grave e, per i Consumatori, i diritti riconosciuti dal Codice del Consumo e dal Regolamento (UE) 2016/679.

Art. 13 — Proprietà intellettuale, marchio e componenti di terzi

13.1 Titolarità

La Piattaforma, il software, il codice sorgente e oggetto, le interfacce, la documentazione, il know-how, la grafica, le banche dati e ogni componente del Servizio sono e restano di proprietà esclusiva del Fornitore o dei suoi licenzianti e sono protetti dalla disciplina del diritto d'autore, dei brevetti, dei marchi, dei segreti commerciali e della concorrenza sleale.

13.2 Marchio

INDUSTRYUX e il relativo logo sono marchi registrati di DEVIBRAIN S.R.L. Nulla nel contratto cede o concede diritti su tali marchi, salvo il limitato diritto d'uso strettamente necessario all'utilizzo del Servizio. Il Fornitore può citare il Cliente nel proprio elenco di referenze soltanto con il previo consenso scritto del Cliente.

13.3 Diritti del Cliente

I Dati del Cliente, il know-how industriale che essi incorporano e il contenuto delle Applicazioni Generate restano di proprietà del Cliente. Il Fornitore non rivendica alcuna titolarità sui dati di impianto, sui disegni, sulle ricette, sulle configurazioni di allarmi o sui documenti del Cliente e acquisisce soltanto i diritti necessari a fornire il Servizio e ad adempiere al contratto e alla legge.

13.4 Feedback

I suggerimenti e le proposte di miglioramento volontariamente forniti dal Cliente e non contrassegnati come riservati possono essere liberamente utilizzati dal Fornitore, senza restrizioni e senza compenso, per sviluppare e migliorare la Piattaforma.

13.5 Componenti di terzi e open source

Il Servizio può includere componenti di terzi e open source soggetti a proprie condizioni di licenza, che il Cliente è tenuto a rispettare e che sono elencate nella documentazione. Il Cliente non combinerà né utilizzerà la Piattaforma unitamente a software le cui condizioni di licenza imporrebbero, per effetto dei cosiddetti effetti copyleft, la divulgazione del codice sorgente della Piattaforma, la licenza delle opere derivate a tali condizioni o la ridistribuzione gratuita della Piattaforma.

13.6 Difesa dalle rivendicazioni di proprietà intellettuale di terzi

Ove un terzo rivendichi che la Piattaforma, come fornita dal Fornitore e utilizzata in conformità al contratto, violi i suoi diritti di proprietà intellettuale nello Spazio economico europeo, in Svizzera o nel Regno Unito, il Fornitore difende il Cliente a proprie spese, a condizione che il Cliente notifichi la pretesa senza indebito ritardo, lasci al Fornitore la conduzione della difesa e di ogni transazione e presti ragionevole cooperazione. Il Fornitore può, a propria scelta, ottenere il diritto di continuare a utilizzare la Piattaforma, modificare o sostituire il componente interessato con uno di funzionalità equivalente, ovvero risolvere la parte di contratto interessata e rimborsare i Corrispettivi pagati per il periodo non maturato. Il presente obbligo non si applica alle pretese derivanti dai Dati del Cliente, da modifiche non effettuate dal Fornitore, dalla combinazione della Piattaforma con elementi non forniti dal Fornitore ove la pretesa non sarebbe sorta senza tale combinazione, ovvero da un uso in violazione del contratto. La presente clausola costituisce il rimedio esclusivo del Cliente per la violazione di diritti di proprietà intellettuale ed è soggetta all'Art. 20.

Art. 14 — Riservatezza

14.1 Obbligo reciproco

Ciascuna Parte mantiene riservate le informazioni riservate dell'altra Parte, non le divulga a terzi e le utilizza soltanto per le finalità del contratto, applicando misure di protezione non inferiori a quelle che applica alle proprie informazioni riservate di pari importanza. Tale obbligo vincola entrambe le Parti alle medesime condizioni. Il Fornitore tratta in particolare come riservati la documentazione tecnica, i dati di impianto e di processo, i disegni, le ricette, le configurazioni di allarmi e i documenti forniti per l'AI Training del Cliente.

14.2 Eccezioni

L'obbligo non si applica alle informazioni che sono o divengono pubbliche senza violazione, che erano legittimamente note alla Parte ricevente prima della divulgazione, che sono legittimamente ottenute da un terzo non vincolato da un obbligo di riservatezza, ovvero che sono sviluppate in modo indipendente. È consentita la divulgazione richiesta dalla legge o da un'autorità, e la Parte divulgante ne è informata in anticipo ove ciò sia lecito.

14.3 Durata

L'obbligo sopravvive alla risoluzione per 5 anni. Per i segreti commerciali protetti ai sensi della Direttiva (UE) 2016/943 e del d.lgs. 63/2018 l'obbligo permane finché l'informazione conserva i requisiti di protezione.

14.4 Restituzione e distruzione

Alla risoluzione ciascuna Parte restituisce o distrugge le informazioni riservate dell'altra Parte su richiesta e lo conferma per iscritto, fatte salve la conservazione richiesta dalla legge e le copie contenute nei backup ordinari, che restano soggette al presente Articolo fino alla loro sovrascrittura.

14.5 Rapporto con un accordo di riservatezza

Per le forniture Business, Enterprise Online, On-Premise e VPS l'Accordo di Riservatezza (Non-Disclosure Agreement, IUX-IT-32) è un allegato obbligatorio del contratto ed è sottoscritto contestualmente ad esso, secondo le modalità della clausola 3.2. Ove le Parti abbiano sottoscritto un separato accordo di riservatezza, esso continua ad applicarsi alle informazioni che copre. In caso di conflitto sulla protezione delle informazioni divulgate da una Parte, prevale la disposizione che meglio protegge la Parte divulgante.

14.6 Rimedi

La violazione del presente Articolo può causare un danno irreparabile; ciascuna Parte può richiedere provvedimenti cautelari e inibitori ai sensi dell'Art. 25, fatto salvo il risarcimento del danno.

Art. 15 — Protezione dei dati e trasferimenti internazionali

15.1 Ruoli

Ove la fornitura del Servizio comporti il trattamento di dati personali per conto del Cliente, il Cliente agisce in qualità di titolare del trattamento e il Fornitore in qualità di responsabile del trattamento ai sensi dell'art. 28 del Regolamento (UE) 2016/679. Tale rapporto è disciplinato dall'Accordo sul Trattamento dei Dati, che forma parte integrante del contratto e prevale su ogni materia di protezione dei dati personali.

15.2 Trattamento autonomo

Per i Dati di Utilizzo, per l'amministrazione del rapporto contrattuale e per l'adempimento dei propri obblighi di legge il Fornitore agisce in qualità di titolare autonomo del trattamento, come descritto all'Art. 7 e nell'informativa privacy messa a disposizione degli interessati.

15.3 Trasferimenti internazionali

I trasferimenti di dati personali al di fuori dello Spazio economico europeo avvengono sulla base delle clausole contrattuali tipo adottate con decisione di esecuzione (UE) 2021/914 della Commissione, utilizzando il modulo due ove il Fornitore agisca come responsabile del trattamento per il Cliente, il modulo tre ove il trasferimento avvenga verso un sub-responsabile e il modulo quattro ove il Cliente sia stabilito al di fuori dello Spazio economico europeo e trasferisca dati personali al Fornitore, in ciascun caso accompagnate da una valutazione d'impatto sul trasferimento. Ove sia disponibile una decisione di adeguatezza, il Fornitore può avvalersene in aggiunta, e non in sostituzione, di tali clausole. L'elenco dei sub-responsabili è pubblicato e mantenuto aggiornato; le modifiche sono notificate con almeno 30 giorni di anticipo e il Cliente può opporsi per motivi ragionevoli attinenti alla protezione dei dati.

15.4 Richieste delle autorità

Ove il Fornitore riceva una richiesta da un'autorità pubblica concernente i Dati del Cliente, esso ne informa il Cliente senza indebito ritardo salvo che ciò sia vietato dalla legge, contesta le richieste che appaiano illegittime o eccessive e divulga soltanto i dati minimi giuridicamente necessari.

15.5 Responsabilità

La responsabilità tra le Parti per la violazione delle disposizioni in materia di protezione dei dati è soggetta all'Art. 20. Nulla nel contratto limita i diritti degli interessati o la responsabilità prevista dall'art. 82 del Regolamento (UE) 2016/679, né la responsabilità amministrativa di ciascuna Parte nei confronti delle autorità di controllo.

15.6 Obblighi del Cliente

Il Cliente è responsabile del rispetto delle norme in materia di protezione dei dati e delle norme di settore ad esso applicabili nella propria giurisdizione e nei confronti dei propri utenti, incluso il regime di protezione dei dati del Regno Unito, la legislazione dello Stato della California, la legge generale brasiliana sulla protezione dei dati e ogni requisito di localizzazione dei dati, nonché della liceità delle istruzioni che impartisce al Fornitore.

Art. 16 — Disposizioni in materia di intelligenza artificiale

16.1 Ambito

Il presente Articolo si applica all'AI Assistant, al Chatbot e al servizio di AI Training, e integra l'Art. 15 ove siano coinvolti dati personali.

16.2 Allocazione dei ruoli

Ai fini del Regolamento (UE) 2024/1689 il Fornitore è il fornitore dei sistemi di intelligenza artificiale che mette a disposizione con il proprio nome, e il Cliente ne è il deployer. Ove il Cliente modifichi sostanzialmente un tale sistema, ne cambi la finalità prevista o lo metta in servizio con il proprio nome o marchio, il Cliente assume gli obblighi del fornitore in relazione a tale sistema modificato e ne informa preventivamente il Fornitore per iscritto.

16.3 Trasparenza

Il Chatbot informa l'utente, in modo chiaro e sin dalla prima interazione, che l'utente sta interagendo con un sistema di intelligenza artificiale. Il Cliente, in qualità di deployer, non disabilita, rimuove od occulta tale informativa. I contenuti generati o manipolati dall'intelligenza artificiale sono marcati in un formato leggibile da dispositivo automatico secondo lo stato dell'arte tecnico, con effetto dalla data di applicazione dell'art. 50 del Regolamento (UE) 2024/1689.

16.4 Dati di addestramento

I documenti e i dati forniti dal Cliente per l'AI Training restano del Cliente. Essi sono utilizzati esclusivamente per costruire, mettere a punto e far funzionare l'istanza di modello dedicata a tale Cliente e non sono utilizzati per addestrare modelli condivisi con altri clienti, salvo che il Cliente abbia prestato il proprio previo consenso in un documento scritto separato, specifico, informato e revocabile, dedicato a tale scopo. Tale documento è l'unico strumento con il quale il consenso può essere prestato: nessun Ordine, nessuna Condizione Integrativa di Canale e nessun altro allegato lo costituiscono, e il consenso può essere revocato in qualsiasi momento con effetto per il futuro. L'istanza di modello addestrata è messa a disposizione del Cliente quale parte della corrispondente Applicazione Generata. In caso di risoluzione, i documenti di addestramento e gli artefatti di modello sono trattati ai sensi dell'Art. 11.

16.5 Natura e validazione degli output

Gli output delle funzioni di intelligenza artificiale hanno natura statistica e possono essere inesatti o incompleti. Il Fornitore non ne garantisce l'accuratezza, la completezza o l'idoneità a una specifica decisione. Il Cliente sottopone gli output a validazione umana proporzionata al loro impiego e non li utilizza come unica base per decisioni che producano effetti giuridici o che incidano sulla sicurezza di persone, impianti o ambiente.

16.6 Assenza di funzione di sicurezza autonoma

Le Applicazioni, incluse le funzioni di allarme, diagnostica e monitoraggio, sono strumenti di supporto alla decisione che richiedono conferma umana e non sono progettate, fornite o destinate come componenti di sicurezza ai sensi del punto 2 dell'Allegato III del Regolamento (UE) 2024/1689. Prima di configurare qualsiasi automazione che elimini la validazione umana da una funzione rilevante per la sicurezza di un'infrastruttura critica, il Cliente informa per iscritto il Fornitore; tale configurazione è effettuata a rischio esclusivo del Cliente, può comportare che il Cliente divenga fornitore o deployer di un sistema ad alto rischio con i corrispondenti obblighi, ed è soggetta all'Art. 19 e alla manleva di cui all'Art. 21.

16.7 Documentazione e alfabetizzazione

Il Fornitore mette a disposizione le istruzioni per l'uso e le informazioni tecniche necessarie affinché il Cliente classifichi il rischio del proprio caso d'uso e adempia ai propri obblighi di deployer, e supporta le misure del Cliente per l'alfabetizzazione in materia di intelligenza artificiale del proprio personale.

Art. 17 — Sicurezza, continuità operativa e notifica degli incidenti

17.1 Misure del Fornitore

Il Fornitore applica misure tecniche e organizzative adeguate a proteggere il Servizio e i Dati del Cliente da accessi non autorizzati, perdita, distruzione e divulgazione, come descritte all'Art. 28 dell'Enterprise Schedule e nell'Allegato 2 all'Accordo sul Trattamento dei Dati, che includono il controllo degli accessi, la cifratura in transito e, ove appropriato, a riposo, la segregazione dei tenant, il logging e il monitoraggio, la gestione delle patch e delle vulnerabilità, pratiche di sviluppo sicuro e misure sul personale.

17.2 Responsabilità del Cliente

Il Cliente è responsabile della sicurezza dei propri sistemi, reti, dispositivi e credenziali, della segmentazione delle proprie reti industriali e del mantenimento dei propri backup. I backup effettuati dal Fornitore nell'ambito del Servizio non sostituiscono i backup del Cliente e non costituiscono garanzia di un completo recupero dei dati.

17.3 Notifica degli incidenti

Il Fornitore notifica al Cliente senza indebito ritardo e comunque entro 24 ore da quando ne è venuto a conoscenza ogni incidente di sicurezza che incida in modo sostanziale sul Servizio fornito a tale Cliente, così da consentire al Cliente di adempiere ai propri obblighi di notifica, e fornisce le informazioni disponibili e le misure di mitigazione adottate. Le violazioni di dati personali sono notificate ai sensi dell'Accordo sul Trattamento dei Dati.

17.4 Cooperazione nella catena di fornitura

Su ragionevole richiesta del Cliente il Fornitore fornisce le informazioni necessarie per gli albi fornitori e le valutazioni di rischio del Cliente, in particolare la propria denominazione sociale, la partita IVA IT04507220160, la sede legale, una descrizione del servizio fornito e le misure di sicurezza adottate, e compila ragionevoli questionari di sicurezza. I diritti di audit in materia di sicurezza sono esercitati ai sensi dell'Art. 28 dell'Enterprise Schedule e dell'Allegato 2 all'Accordo sul Trattamento dei Dati.

17.5 Gestione delle vulnerabilità

Il Fornitore mantiene un processo coordinato di divulgazione delle vulnerabilità, rimedia alle vulnerabilità secondo la loro gravità e, ove il quadro normativo applicabile lo richieda per i prodotti forniti, notifica le vulnerabilità attivamente sfruttate e gli incidenti gravi alle autorità competenti e ai clienti interessati.

Art. 18 — Garanzie e loro limiti

18.1 Garanzia di esecuzione professionale

Il Fornitore garantisce che il Servizio sarà fornito a regola d'arte e in conformità alla documentazione tecnica. Si tratta di un'obbligazione di mezzi: il Fornitore non garantisce che il Servizio sarà esente da errori o interruzioni né che soddisferà requisiti del Cliente non espressamente concordati.

18.2 Garanzie legali nei contratti tra imprese

Tra imprese, il regime di garanzia legale applicabile alla fornitura è quello degli artt. 1490 e ss. c.c. ove la fornitura si qualifichi come vendita di licenze, con denuncia dei vizi entro 8 giorni dalla scoperta e azione prescritta in un anno dalla consegna, e quello dell'art. 1667 c.c. ove la fornitura si qualifichi come appalto o sviluppo su misura, con denuncia entro 60 giorni dalla scoperta e azione prescritta in due anni dalla consegna o dall'accettazione. Le Parti danno atto che tali termini si applicano secondo la qualificazione della specifica fornitura, salvo quanto diversamente concordato nelle Condizioni Integrative di Canale applicabili, il cui regime speciale di garanzia prevale nel proprio ambito.

18.3 Esclusione delle garanzie implicite

Nella massima misura consentita dalla legge e salvo quanto previsto dalla clausola 18.2 e dall'Art. 29, ogni altra garanzia, espressa o implicita, incluse le garanzie di commerciabilità e di idoneità a uno scopo particolare, è esclusa.

18.4 Funzionalità in anteprima

Le funzionalità fornite come beta, anteprima, prova o sperimentali sono fornite così come sono, senza garanzia e senza livelli di servizio, e possono essere modificate o ritirate in qualsiasi momento; il loro uso è a rischio del Cliente.

18.5 Consumatori

Per i consumatori si applicano la garanzia legale di conformità di 24 mesi e le norme sulla fornitura di contenuto digitale e servizi digitali di cui al d.lgs. 173/2021, come dettagliate nello Shop Schedule; le clausole 18.2 e 18.3 non si applicano ai consumatori.

Art. 19 — Esclusione dell'uso ad alto rischio

19.1 Definizione

Per Attività ad Alto Rischio si intendono ambienti o attività nei quali il guasto di un sistema potrebbe causare la morte, lesioni personali o gravi danni fisici o ambientali, inclusi impianti nucleari, navigazione o comunicazione aeronautica, controllo del traffico aereo, sistemi di supporto vitale, installazioni offshore, sistemi d'arma e processi industriali pericolosi.

19.2 Divieto

La Piattaforma non è fault-tolerant e non è progettata né destinata all'uso come unico sistema di controllo della sicurezza in Attività ad Alto Rischio. Salvo che il Fornitore abbia prestato previo consenso scritto e sia stato consultato sullo specifico impiego, il Cliente non utilizza il Servizio come unico controllo di sicurezza per Attività ad Alto Rischio e implementa, sotto la propria esclusiva responsabilità, sistemi indipendenti di sicurezza funzionale, di emergenza, di ridondanza e fail-safe conformi alle norme applicabili.

19.3 Responsabilità

La sicurezza funzionale degli impianti, dei macchinari e dei processi del Cliente è di esclusiva responsabilità del Cliente. Il Fornitore non risponde dei danni derivanti dall'uso del Servizio in violazione del presente Articolo, che è disciplinato anche dall'Art. 21.

Art. 20 — Limitazione di responsabilità

20.1 Voci di danno escluse

Nella massima misura consentita dalla legge, il Fornitore non risponde di danni indiretti o consequenziali, di lucro cessante, di perdita di ricavi, di perdita di avviamento, di perdita di opportunità commerciali o di perdita di dati, anche se prevedibili.

20.2 Massimale

Salvo quanto previsto dalla clausola 20.3, la responsabilità complessiva del Fornitore ai sensi o in connessione con il contratto, a qualsiasi titolo giuridico, è limitata ai Corrispettivi pagati dal Cliente nei 12 mesi precedenti l'evento che ha dato origine alla pretesa. Per le forniture una tantum di cui alla clausola 4.5 il massimale è il prezzo pagato per la fornitura interessata. In espressa deroga al massimale di cui al primo periodo, la responsabilità del Fornitore per l'obbligo di difesa dalle rivendicazioni di proprietà intellettuale di terzi di cui alla clausola 13.6 è limitata al 150 per cento dei Corrispettivi pagati dal Cliente nei 12 mesi precedenti l'evento che ha dato origine alla pretesa.

20.3 Eccezioni alla limitazione

Le esclusioni e il massimale non si applicano alla responsabilità per dolo o colpa grave, che non può essere esclusa o limitata preventivamente ai sensi dell'art. 1229 c.c., alla responsabilità per morte o lesioni personali, alla responsabilità ai sensi delle norme imperative sulla responsabilità da prodotto, ai diritti imperativi dei consumatori di cui all'Art. 29, e a ogni altra responsabilità che non possa essere esclusa o limitata ai sensi di norme imperative.

20.4 Ambito della limitazione

Le limitazioni del presente Articolo operano anche a favore delle Affiliate del Fornitore e dei soggetti di cui esso si avvale nell'esecuzione del contratto, si applicano a pretese di qualsiasi natura, contrattuale, extracontrattuale o restitutoria, e si applicano al complesso di tutte le pretese derivanti dai medesimi fatti.

Art. 21 — Manleva del Cliente

21.1 Manleva

Il Cliente manleva e tiene indenne il Fornitore da qualsiasi pretesa, azione, danno, costo o spesa, incluse le ragionevoli spese legali, derivanti da: (a) l'uso del Servizio, degli Entitlement o delle Applicazioni Generate in violazione del contratto o della legge; (b) i Dati del Cliente e i contenuti caricati dal Cliente; (c) la violazione di diritti di terzi imputabile al Cliente; (d) l'uso del Servizio per Attività ad Alto Rischio in violazione dell'Art. 19 o la configurazione di automazioni in violazione della clausola 16.6; e (e) la violazione degli obblighi in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni di cui all'Art. 24.

21.2 Procedura

Il Fornitore notifica al Cliente la pretesa senza indebito ritardo, non la transige senza il consenso del Cliente, che non sarà irragionevolmente negato, e presta ragionevole cooperazione a spese del Cliente. Il Cliente può assumere la conduzione della difesa con un legale ragionevolmente accettabile per il Fornitore.

Art. 22 — Sospensione

22.1 Presupposti e preavviso

Il Fornitore può sospendere il Servizio in tutto o in parte ove: (a) i Corrispettivi restino impagati; (b) il Cliente violi l'Art. 4, l'Art. 5, l'Art. 8, l'Art. 13, l'Art. 14, l'Art. 19 o l'Art. 24; (c) sussista un rischio per la sicurezza, l'integrità o la disponibilità del Servizio o di altri clienti; ovvero (d) lo richieda un obbligo di legge o un ordine di un'autorità. Salvo nei casi di cui alle lettere (c) e (d), e salvo che una norma imperativa disponga diversamente, la sospensione è preceduta da comunicazione scritta che concede 15 giorni per rimediare. Per i Corrispettivi impagati si applica l'unica sequenza di sollecito di cui all'Art. 14 delle Condizioni di Pagamento, ossia diffida, 15 giorni per l'adempimento, sospensione, ulteriori 30 giorni e quindi risoluzione.

22.2 Ambito e ripristino

La sospensione è limitata a quanto necessario e proporzionato. Il Servizio è ripristinato senza indebito ritardo una volta cessato il presupposto della sospensione. La sospensione non libera il Cliente dai Corrispettivi maturati e non costituisce inadempimento del Fornitore.

22.3 Sospensione prolungata

Ove una sospensione legittima si protragga per più di 60 giorni, ciascuna Parte può risolvere il contratto mediante comunicazione scritta, fatti salvi l'Art. 10 e l'Art. 11.

Art. 23 — Modifiche alle Master Terms e al Servizio

23.1 Modifiche alle Master Terms

Il Fornitore può modificare le Master Terms, le Condizioni Integrative di Canale e gli allegati per ragioni tecniche, organizzative, di sicurezza o legali, mediante comunicazione scritta data almeno 60 giorni prima dell'efficacia della modifica. Ove la modifica sia a svantaggio del Cliente, il Cliente può risolvere il contratto con effetto dalla data di efficacia della modifica, mediante comunicazione scritta data prima di tale data; in assenza di tale comunicazione la modifica si intende accettata. Le modifiche richieste da norme imperative o necessarie a tutelare la sicurezza del Servizio possono avere effetto immediato, con comunicazione contestuale.

Ove la modifica riguardi documenti accettati mediante la procedura con one-time password di cui alla clausola 3.2, al Cliente è chiesto di accettare la nuova versione, con la stessa procedura, al primo accesso all'area account o al primo ordine successivi alla data di efficacia; la comunicazione indica le clausole modificate e il diritto di risoluzione. Per i consumatori si applica l'Art. 14 dello Shop Schedule.

23.2 Limiti

Una modifica non può ridurre, nel corso di un periodo già pagato, l'ambito degli Entitlement acquistati né aumentare i Corrispettivi; le modifiche dei Corrispettivi sono disciplinate esclusivamente dalla clausola 9.10.

23.3 Consumatori

Per i consumatori si applica lo Shop Schedule, in base al quale una modifica a svantaggio del consumatore dà diritto di risolvere senza costi e di ottenere il rimborso degli importi pagati per il periodo non usufruito.

Art. 24 — Controllo delle esportazioni, sanzioni ed etica degli affari

24.1 Regimi applicabili

La Piattaforma, il software, la tecnologia e la documentazione possono essere soggetti a norme sul controllo delle esportazioni e a misure restrittive, inclusi il Regolamento (UE) 2021/821 sui prodotti a duplice uso, da ultimo modificato dal Regolamento delegato (UE) 2025/2003 della Commissione, le Export Administration Regulations degli Stati Uniti e i programmi sanzionatori dell'Unione europea, delle Nazioni Unite e dell'Office of Foreign Assets Control degli Stati Uniti.

24.2 Obblighi e dichiarazioni del Cliente

Il Cliente rispetta tutte le norme applicabili in materia di esportazione, riesportazione, importazione, trasferimento e uso e non esporta, riesporta, trasferisce né mette a disposizione il Servizio, direttamente o indirettamente, verso paesi, persone o destinazioni sottoposti a embargo o sanzioni, ovvero per usi finali vietati, inclusi usi finali militari, nucleari o relativi ad armamenti. Il Cliente dichiara che né esso, né i suoi titolari effettivi, né i destinatari del Servizio sono soggetti a misure restrittive o inseriti in elenchi di persone designate, e che non agisce per conto di tali soggetti. Il Fornitore sottopone a screening le proprie controparti rispetto agli elenchi sanzionatori applicabili e può rifiutare o sospendere la fornitura o un pagamento ove lo screening produca un esito positivo.

24.3 Divieto di riesportazione verso Russia e Bielorussia

Ove il Cliente sia stabilito al di fuori dell'Unione europea e al di fuori dei paesi partner elencati nell'Allegato VIII del Regolamento (UE) 833/2014, il Cliente non vende, esporta, riesporta, trasferisce né altrimenti mette a disposizione, direttamente o indirettamente, la Piattaforma, le Applicazioni Generate o qualsiasi tecnologia correlata verso o per l'uso nella Federazione russa o in Bielorussia. Il Cliente impone un obbligo equivalente alle proprie controparti, attua adeguate misure di monitoraggio e informa immediatamente il Fornitore di ogni circostanza che impedisca il rispetto della presente clausola. La violazione della presente clausola costituisce inadempimento sostanziale che legittima il Fornitore a risolvere il contratto con effetto immediato ai sensi dell'Art. 10, fatto salvo l'Art. 21.

24.4 Componenti crittografici

I componenti di licensing della Piattaforma utilizzano firme digitali a curva ellittica esclusivamente per finalità di autenticazione, integrità e protezione della licenza. Il Cliente non utilizza né importa la Piattaforma ove tale uso o importazione violerebbe le norme sulla crittografia ad esso applicabili, e informa il Fornitore di ogni autorizzazione richiesta nella propria giurisdizione.

24.5 Etica degli affari

Ciascuna Parte rispetta le norme anticorruzione applicabili, incluso il d.lgs. 231/2001 e, ove ad essa applicabili, il Bribery Act del Regno Unito e il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti, e non offre né accetta vantaggi indebiti in connessione con il contratto. Il codice etico del Fornitore e il canale di segnalazione istituito ai sensi del d.lgs. 24/2023 sono messi a disposizione su richiesta.

Art. 25 — Legge applicabile, giurisdizione e risoluzione delle controversie

25.1 Legge applicabile

Il contratto è regolato dal diritto sostanziale italiano, con esclusione delle sue norme di conflitto. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci, conclusa a Vienna l'11 aprile 1980, è espressamente esclusa ai sensi del suo articolo 6.

25.2 Giurisdizione esclusiva

Per i clienti business, ovunque stabiliti, il foro di Bergamo, Italia, ha giurisdizione esclusiva su ogni controversia derivante dal contratto o ad esso connessa, inclusi la sua validità, esecuzione, interpretazione e risoluzione, ai sensi dell'art. 25 del Regolamento (UE) 1215/2012.

25.3 Arbitrato facoltativo per controparti al di fuori dell'Unione

Ove il Cliente sia stabilito al di fuori dell'Unione europea, dello Spazio economico europeo e degli Stati vincolati dalla Convenzione di Lugano del 2007, il Fornitore può, a propria esclusiva scelta, optare affinché una controversia sia definitivamente risolta mediante arbitrato anziché dinanzi al foro individuato dalla clausola 25.2, e il Cliente accetta preventivamente tale scelta. L'opzione è esercitata per iscritto prima che il Fornitore avvii un procedimento nel merito ovvero, ove il Cliente abbia avviato un procedimento, entro 30 giorni dalla notifica di tale procedimento. La sede dell'arbitrato è Milano, Italia, e la lingua è l'inglese. Ove il valore della controversia non ecceda EUR 150.000 l'arbitrato è condotto da un arbitro unico secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano; ove lo ecceda, l'arbitrato è condotto da tre arbitri secondo il Regolamento di arbitrato della Camera di Commercio Internazionale. Il lodo è definitivo e vincolante ed è eseguibile ai sensi della Convenzione di New York del 1958 sul riconoscimento e l'esecuzione delle sentenze arbitrali straniere.

25.4 Provvedimenti cautelari e decreti ingiuntivi

In deroga alle clausole 25.2 e 25.3, ciascuna Parte può in qualsiasi momento richiedere provvedimenti cautelari, conservativi o inibitori a qualsiasi giudice competente, in particolare a tutela dei diritti di proprietà intellettuale e delle informazioni riservate. Il Fornitore può inoltre richiedere un decreto ingiuntivo e intraprendere azioni esecutive per i Corrispettivi impagati dinanzi al foro di Bergamo o dinanzi al foro del luogo in cui il Cliente ha la sede o i beni. Il ricorso a tali rimedi non comporta rinuncia alla clausola 25.2 o alla clausola 25.3.

25.5 Consumatori

Il presente Articolo non si applica ai consumatori, per i quali si applica l'Art. 29.

Art. 26 — Bundle hardware IPC

26.1 Oggetto

Su richiesta del Cliente il Fornitore può fornire un PC industriale preconfigurato dal Fornitore, che funge da veicolo di consegna del Chatbot locale e delle Applicazioni Generate assegnate a un Bene Designato, e non da prodotto alternativo ad essi. Il prezzo del bundle, comprensivo dell'hardware, del servizio di configurazione e della spedizione, è indicato nel preventivo accettato o nell'Ordine.

26.2 Proprietà e rischio

La proprietà dell'hardware passa al Cliente con il pagamento integrale del prezzo. Il rischio passa al Cliente con la consegna al vettore. Le date di consegna sono indicative e non essenziali, fatte salve le norme imperative applicabili ai consumatori.

26.3 Garanzia

L'hardware è coperto dalla garanzia del produttore e dalle garanzie legali imperative. Il software e i modelli preinstallati restano disciplinati dal contratto, inclusi i limiti dell'Art. 18 e dell'Art. 20, e la corrispondente licenza resta vincolata al Bene Designato ai sensi dell'Art. 5.

26.4 Effetto sul Servizio

La fornitura del bundle non altera la natura del Servizio, il modello di Entitlement o qualsiasi altra disposizione del contratto.

Art. 27 — Cessione, subappalto, forza maggiore, comunicazioni e disposizioni finali

27.1 Cessione

Il Cliente non può cedere il contratto o i diritti da esso derivanti senza il previo consenso scritto del Fornitore, che non sarà irragionevolmente negato ove il cessionario sia una società del gruppo del Cliente, non sia un concorrente del Fornitore e assuma tutti gli obblighi previsti dal contratto. Il Fornitore può cedere il contratto a una società del proprio gruppo o nell'ambito di un'operazione societaria, mediante comunicazione al Cliente, purché il livello del Servizio non sia ridotto.

27.2 Subappalto

Il Fornitore può avvalersi di subappaltatori e di fornitori di infrastruttura e resta responsabile della loro prestazione ai sensi dell'art. 1228 c.c. e della clausola 12.3. I sub-responsabili del trattamento di dati personali sono disciplinati dall'Art. 15.

27.3 Forza maggiore

Nessuna Parte risponde dell'inadempimento o del ritardo nell'esecuzione causati da eventi al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi disastri naturali, atti delle autorità, guasti di reti o di fornitori terzi, attacchi informatici, interruzioni di energia elettrica, scioperi, epidemie e conflitti armati. La Parte colpita ne dà pronta comunicazione e impiega ragionevoli sforzi per limitarne gli effetti. Ove l'evento si protragga per più di 60 giorni consecutivi, ciascuna Parte può risolvere la parte di contratto interessata, con rimborso dei Corrispettivi pagati per il periodo non eseguito.

27.4 Comunicazioni

Le comunicazioni sono date per iscritto agli indirizzi indicati nell'Ordine, mediante posta elettronica certificata, lettera raccomandata o e-mail con conferma di ricezione. Il cambio di indirizzo ha effetto una volta comunicato. Le comunicazioni relative alla risoluzione, al mancato rinnovo e allo switching sono date con mezzo idoneo a comprovarne la ricezione.

27.5 Varie

L'invalidità di una disposizione non pregiudica le restanti disposizioni, che restano in vigore, e la disposizione invalida è sostituita da una disposizione valida più prossima alla sua finalità economica. La tolleranza di un inadempimento non costituisce rinuncia a diritti. Le Parti sono contraenti indipendenti e il contratto non crea alcun rapporto di società, agenzia o lavoro subordinato. I titoli hanno mera funzione di comodità. Il contratto può essere concluso per via elettronica, e le Parti riconoscono l'efficacia giuridica delle firme elettroniche ai sensi del Regolamento (UE) 910/2014 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/1183.

Art. 28 — Sopravvivenza

Le disposizioni che per loro natura sono destinate a sopravvivere alla risoluzione restano in vigore, inclusi l'Art. 5 quanto alla verifica dell'uso pregresso, l'Art. 7 entro i limiti di conservazione della clausola 7.6, la clausola 10.6, l'Art. 11, l'Art. 13, l'Art. 14, l'Art. 15, l'Art. 20, l'Art. 21, l'Art. 24 e l'Art. 25. La risoluzione lascia parimenti impregiudicate le licenze di runtime concesse a tempo indeterminato ai sensi della clausola 4.5 e i Legacy Grant emessi ai sensi dell'Art. 25 dell'Enterprise Schedule, che proseguono per la propria durata.

Art. 29 — Consumatori

29.1 Segmentazione dell'offerta

Ai consumatori sono disponibili soltanto i piani Trial e Base acquistati tramite lo shop IndustryUX. Il piano Business e le forniture Enterprise Online, On-Premise e VPS sono riservati alle imprese: il loro accesso richiede una partita IVA valida e il Cliente dichiara di agire per scopi riferibili alla propria attività imprenditoriale, commerciale, artigianale o professionale.

29.2 Tutele imperative

Ove il Cliente sia un consumatore, le disposizioni imperative a tutela dei consumatori prevalgono su ogni disposizione contrastante delle presenti Master Terms, in particolare: il diritto di recesso di 14 giorni; la garanzia legale di conformità di 24 mesi; la disciplina delle clausole vessatorie di cui agli artt. 33-36 del Codice del Consumo; il diritto del consumatore di agire dinanzi al giudice del proprio domicilio e di essere convenuto soltanto dinanzi ad esso, nonché di avvalersi delle norme imperative del paese di residenza abituale, ai sensi degli artt. 17-19 del Regolamento (UE) 1215/2012 e dell'art. 6 del Regolamento (CE) 593/2008. La clausola 25.2 e la clausola 25.3 non si applicano ai consumatori, e l'approvazione specifica delle clausole di cui all'Art. 30 non ha effetto nei confronti dei consumatori.

29.3 Regime di dettaglio

Il regime completo dei consumatori, incluse le informazioni precontrattuali, l'esercizio del diritto di recesso e le sue eccezioni, i rimedi per difetto di conformità del contenuto digitale, il sollecito di rinnovo e le procedure di risoluzione alternativa delle controversie, è contenuto nello Shop Schedule, che prevale sulle presenti Master Terms nei confronti dei consumatori.

29.4 Consumatori al di fuori dell'Unione

Ove il consumatore risieda abitualmente al di fuori dell'Unione europea, le norme imperative a tutela dei consumatori del paese di residenza abituale restano impregiudicate dalla scelta di legge e di giurisdizione operata all'Art. 25.

Art. 30 — Approvazione specifica delle clausole ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c.

30.1 Dichiarazione

Ove le presenti Master Terms siano utilizzate come condizioni generali predisposte dal Fornitore e si applichi la legge italiana, il Cliente, in qualità di impresa, dichiara di aver letto e di approvare specificamente le seguenti clausole: Art. 4 (limiti e revocabilità della licenza, riserva dei diritti, limiti della licenza di runtime); Art. 5 (vincolo permanente degli Entitlement e del wallet di Token al Bene Designato, divieto di ogni trasferimento o conversione e assenza di credito o rimborso in caso di dismissione del Bene Designato, divieto di elusione, disattivazione automatica dopo il periodo di tolleranza, diritti di verifica con obbligo di consentire l'accesso, conseguenze e costi dell'uso eccedente); Art. 6 (revocabilità e limiti dei Trial); Art. 8 (usi vietati e incorporazione della Politica di Uso Accettabile); Art. 9 (pagamento anticipato, canoni di abbonamento e Canone di Servizio On-Premise dovuti indipendentemente dall'uso, limiti al diritto di compensazione e alla ritenuta degli importi contestati, interessi moratori, gross-up, aggiornamento unilaterale dei Corrispettivi al rinnovo); Art. 10 (durata, rinnovo tacito, termini di preavviso, clausola risolutiva espressa ai sensi dell'art. 1456 c.c., trattamento dei Token non utilizzati secondo il loro regime); Art. 12 (livelli di servizio, esclusioni dal calcolo della disponibilità e, ai sensi della clausola 12.5, ambiente di hosting condiviso dei piani Trial e Base con la sua segregazione esclusivamente logica e il relativo riconoscimento del rischio); Art. 13 (limiti e carattere esclusivo del rimedio per le rivendicazioni di proprietà intellettuale di terzi); Art. 18 (limiti delle garanzie e funzionalità fornite così come sono); Art. 19 (esclusione dell'uso ad alto rischio); Art. 20 (limitazione di responsabilità e massimale); Art. 21 (manleva concessa dal Cliente); Art. 22 (sospensione del Servizio); Art. 23 (modifiche unilaterali con diritto di risoluzione); Art. 24 (obblighi di controllo delle esportazioni, screening sanzionatorio e divieto di riesportazione verso Russia e Bielorussia); Art. 25 (giurisdizione esclusiva del foro di Bergamo, arbitrato facoltativo su scelta del Fornitore e riserva dei provvedimenti cautelari e dei decreti ingiuntivi); Art. 26 (passaggio del rischio e limiti della garanzia sull'hardware); Art. 27 (cessione da parte del Fornitore ed effetti della forza maggiore); Art. 28 (sopravvivenza).

30.2 Passaggio separato

La presente approvazione specifica è prestata come passaggio separato e distinto dall'accettazione del contratto, ai sensi della clausola 3.2, mediante il secondo atto della conferma di registrazione, mediante una conferma one-time password dedicata negli altri flussi con one-time password ovvero mediante la seconda firma apposta al documento firmato nel flusso di firma e caricamento.

Il pacchetto contrattuale è sottoscritto in un unico atto. Esso contiene i seguenti blocchi di approvazione specifica, che sono presentati e sottoscritti nel seguente ordine: (a) il blocco delle presenti Master Terms, di cui alla clausola 30.1; (b) il blocco delle Condizioni Integrative di Canale applicabili, ossia lo Shop Schedule o l'Enterprise Schedule; (c) i blocchi degli allegati che ne contengono uno, nell'ordine Accordo sui Livelli di Servizio, Accordo sul Trattamento dei Dati, Politica di Uso Accettabile. Nei flussi del canale enterprise il pacchetto include inoltre il quarto blocco di approvazione specifica dell'accordo di riservatezza reciproco (Non-Disclosure Agreement, IUX-IT-32), come descritto all'Articolo 34 dell'Enterprise Schedule. Nessun ulteriore blocco di approvazione specifica è richiesto per il pacchetto, e le Condizioni di Pagamento non ne contengono alcuno.

30.3 Consumatori

Il presente Articolo non si applica ai consumatori, nei cui confronti la valutazione delle clausole vessatorie è disciplinata esclusivamente dagli artt. 33-36 del Codice del Consumo.

Luogo e data: ______________________________

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., il Cliente dichiara di avere letto e di approvare specificamente le clausole richiamate nel presente blocco.

Luogo e data: ______________________________

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